独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 需取得交易所认可培训证明材料[5] 任职后规定 - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事提名人声明与承诺 提名人中国航发北京航空材料研究院，现提名于浩为北京航 空材料研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任 北京航空材料研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与北京航空材料研究院股份有限公司之间不 存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等 ...

关联交易金额调整 - 中航百慕新增预计金额150万元，调整后150万元，占比0.08%[5] - 航发优材（镇江）高温合金新增550万元，调整后1900万元，占比0.96%[5] - 中国航空发动机集团新增1050万元，调整后106451.35万元，占比34.45%[5] - 航发优材（镇江）钛合金精密成型新增15万元，调整后15万元，占比1.36%[5] 实际发生金额 - 2024年1 - 11月中航百慕实际发生149万元，占比0.08%[5] - 2024年1 - 11月航发优材（镇江）高温合金实际发生1171.16万元，占比0.66%[5] - 2024年1 - 11月中国航空发动机集团实际发生88725.11万元，占比34.75%[5] 拟增加交易金额 - 拟为航材院提供劳务加工增加1050万元[13] - 拟为航发优材（镇江）钛合金精密成型提供设备租赁增加15万元[13] - 拟接受中航百慕劳务加工增加150万元[13] - 拟接受航发优材（镇江）高温合金综合服务交易增加550万元[13] 公司相关信息 - 航材院为控股股东，注册资本36919万元[7] - 中国航发集团是实际控制人，注册资本5000000万元，国资委持股70%[8] - 中航百慕注册资本10915万元，上海洁深新能源持股32.35%[10] - 中航百慕中国航发北京航空材料研究院持股21.50%，海控南海发展持股14.13%[10] 决策相关 - 增加日常关联交易预计金额无需提交股东大会审议[16] - 增加关联交易事项预计金额决策程序符合规定[16]

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会、监事 会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会 换届选举工作，现将董事会、监事会换届选举情况公告如下： 证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-039 北京航空材料研究院股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会换届选举情况 公司于2024年12月11日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关 于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事 会提名委员会对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审核，公司董事会同 意选举杨晖先生、骞西昌先生、唐斌先生、刘晓光先生、汤智慧先生及刘颖女 士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意选举黄进先生、叶忠明先生（ 会计专业人士）及于浩先生为公司第二 ...

提名信息 - 中国航发北京航空材料研究院提名叶忠明为公司二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人日期为2024年12月10日[5] 被提名人条件 - 持股不超1%，非前十股东自然人及直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及非直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚等[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 连续任职不超六年[4] - 具备注会等资格[4]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 需具备注册会计师等资格[5] - 需取得证券交易所认可培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在北京航空材料研究院股份有限公司连续任职不超六年[5]

增资信息 - 公司用6000万元自有资金对核兴航材增资，预计持股34.1655%[2] - 增资后核兴航材新增注册资本498.201803万元，由公司认缴[4] - 增资价格为12.0433125元/注册资本[17] 股权结构 - 航材院增资前持股80%，增资后52.6676%[5][9][14] - 中核（天津）机械有限公司增资前持股20%，增资后13.1669%[11][14] 财务数据 - 2024年1 - 7月核兴航材营收3445.92万元，净利润 - 1612.76万元[13] - 2023年核兴航材营收9740.61万元，净利润106.34万元[13] - 2024年7月31日核兴航材净资产账面价值3556.69万元，评估值11561.58万元[5][17] 交易情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2][5] - 过去12个月关联交易未达规定比例，无需股东大会审议[6] 审批进展 - 相关会议已审议通过，尚需国资监管机构批准[2][5] 风险提示 - 交易实施有不确定性风险，标的公司收益不确定[22]

会议信息 - 公司第一届监事会第十七次会议2024年12月6日发通知，12月11日现场召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 多项议案表决均为同意票5票，反对和弃权票0票[3][5] 后续安排 - 两个议案需提交股东大会审议[3][5]

关联交易金额调整 - 向中航百慕新增采购预计150万元，占比0.08%[6] - 向航发优材（镇江）高温合金原预计1350万，新增550万调至1900万，占比0.96%[6] - 向中国航发集团原预计销售105401.35万，新增1050万调至106451.35万，占比34.45%[6] - 向航发优材（镇江）钛合金新增设备租赁预计15万，占比1.36%[6] 新增关联交易 - 为中国航发北京航材院提供劳务加工预计1050万[16] - 为航发优材（镇江）钛合金提供设备租赁预计15万[16] - 接受中航百慕劳务加工预计150万[16] - 接受航发优材（镇江）高温合金综合服务预计550万[16] 公司相关信息 - 公司注册资本10915万元[13] - 航材院为控股股东，注册资本36919万元[7] - 中国航发集团是实控人，注册资本5000000万元[10] - 中国航发集团股权结构：国资委持股70%[10] - 公司股东及持股比例：上海洁深32.35%等[13] 审议情况 - 增加2024年日常关联交易预计通过董事会、监事会等审议[20] - 保荐人对增加2024年度关联交易预计无异议[21] - 本次增加关联交易预计无需提交股东大会审议[4]

一、对外投资暨关联交易概述 中信证券股份有限公司 关于北京航空材料研究院股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为北京航 空材料研究院股份有限公司（以下简称"航材股份"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股 份拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 核兴航材（天津）科技有限公司（以下简称"核兴航材"）是一家主要从事 高强高精铝合金材料及相关制品研制生产的企业，由中国航发北京航空材料研究 院（以下简称"航材院"）与中国核工业集团有限公司下属企业中核（天津）机 械有限公司于2013年共同出资设立，主要从事以铝合金作为主要材料的核工业锻 件、挤压材产品以及其他领域挤、锻材，掌握超高强铝合金精密等温挤压技术、 非对称无缝空心型材制造工艺技术、铝及铝合金反向挤压技术、特殊处理强化固 溶技术、超硬铝合金强韧化处理技术、中小规格高精度管 ...