北京市嘉源律师事务所 关于北京航空材料研究院股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 航材股份 2024 年第二次临时股东大会 嘉源 · 法律意见书 s Reun 哥給 所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致:北京航空材料研究院股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京航空材料研究院股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-949 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受北京航空材料研究院股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》")等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法 律法规"）以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》"）的有关规定,指派本所律师对公司 2024年第二次临时股东 ...

会议信息 - 公司第二届董事会第一次会议于2024年12月27日下午现场召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，委托出席1名[2] 议案审议 - 多项议案均获9票同意，0票反对，0票弃权通过[3][5][6][7][8]

北京航空材料研究院股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料 证券代码：688563 证券简称：航材股份 北京航空材料研究院股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料 2024 年 12 月 北京航空材料研究院股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料 北京航空材料研究院股份有限公司 二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签 到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议材料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份 总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一 个工作日向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会任期 即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司于2024年12月13 日召开第二届一次职工代表大会，选举李佩桓先生和姜良宝先生为公司第二届 监事会职工代表监事（简历详见附件）。根据《公司章程》的规定，公司监事 会由5名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。本次选举产生的职工代表 监事将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的3名非职工代表监事共同组 成公司第二届监事会，任期三年，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议 通过之日起至第二届监事会任期届满时止。股东大会选举产生新一届监事会之 前，公司第一届监事会继续履行职责。 特此公告。 北京航空材料研究院股份有限公司监事会 2024年12月17日 1 附件 证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公 ...

公司动态 - 北京航空材料研究院股份有限公司（航材股份，688563）发布《北京航空材料研究院股份有限公司收购资产可行性研究报告项目》[1][2] - 服务内容包括股权收购项目可行性研究报告和技术专利收购可行性研究报告[3]

本议案实施分项表决： 1、吴文生 证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-038 北京航空材料研究院股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十七 次会议（以下简称"会议"）于2024年12月6日以电子邮件发出通知，并于2024年12 月11日下午以现场会议方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事 会主席吴文生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》 的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代 表监事候选人的议案》 表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。 2、李兴无 表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。 3、张晓 表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权 ...

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-040 北京航空材料研究院股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中发国际资产评估有限公司出具的《核兴航材（天津）科技有限公司拟 增资所涉及的核兴航材（天津）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中发评报字[2024]第125号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评 估结论，截至评估基准日2024年7月31日，核兴航材净资产账面价值为3,556.69 万元，净资产评估值为11,561.58万元，增值额为8,004.89万元，增值率为225.07% 。上述评估报告已经国有资产监督管理机构备案。 重要内容提示： 增资标的名称：核兴航材（天津）科技有限公司 增资金额：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称"公司"）使 用自有资金6,000.00万元对核兴航材（天津）科技有限公司（以下简称"核兴航 材"）进行增资，预计增资后持股比例34.1655%。 本次增资完成后，形成公司与公司控股股东中国航发 ...

关联交易金额调整 - 中航百慕新增预计金额150万元，调整后150万元，占比0.08%[5] - 航发优材（镇江）高温合金新增550万元，调整后1900万元，占比0.96%[5] - 中国航空发动机集团新增1050万元，调整后106451.35万元，占比34.45%[5] - 航发优材（镇江）钛合金精密成型新增15万元，调整后15万元，占比1.36%[5] 实际发生金额 - 2024年1 - 11月中航百慕实际发生149万元，占比0.08%[5] - 2024年1 - 11月航发优材（镇江）高温合金实际发生1171.16万元，占比0.66%[5] - 2024年1 - 11月中国航空发动机集团实际发生88725.11万元，占比34.75%[5] 拟增加交易金额 - 拟为航材院提供劳务加工增加1050万元[13] - 拟为航发优材（镇江）钛合金精密成型提供设备租赁增加15万元[13] - 拟接受中航百慕劳务加工增加150万元[13] - 拟接受航发优材（镇江）高温合金综合服务交易增加550万元[13] 公司相关信息 - 航材院为控股股东，注册资本36919万元[7] - 中国航发集团是实际控制人，注册资本5000000万元，国资委持股70%[8] - 中航百慕注册资本10915万元，上海洁深新能源持股32.35%[10] - 中航百慕中国航发北京航空材料研究院持股21.50%，海控南海发展持股14.13%[10] 决策相关 - 增加日常关联交易预计金额无需提交股东大会审议[16] - 增加关联交易事项预计金额决策程序符合规定[16]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 需具备注册会计师等资格[5] - 需取得证券交易所认可培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在北京航空材料研究院股份有限公司连续任职不超六年[5]

独立董事提名人声明与承诺 提名人中国航发北京航空材料研究院，现提名于浩为北京航 空材料研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任 北京航空材料研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与北京航空材料研究院股份有限公司之间不 存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等 ...