业绩相关 - 航材股份获准发行9000万股，每股发行价78.99元，募集资金总额710,910.00万元，净额689,563.39万元[1] - 2024年与法国赛峰发动机公司签订2025 - 2030年总金额21亿元的长期采购协议及新产品开发采购合同[17] 项目调整 - 航空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级项目投资总额由54,703.22万元调减为42,498.83万元[8][12][13] - 建设地点调整为北京海淀区自有土地及镇江租赁厂房[8] - 建设周期调整至2028年10月31日[8] - 建设投资由48,884.43万元调整为36,680.03万元，铺底流动资金不变[13] 项目进度 - 截至2025年9月30日，该项目已使用募集资金3367.67万元，占原计划投资总额的6.16%，预计原定日期前投入进度不超50%[17] 审议情况 - 2025年11月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过部分募投项目调整变更议案，尚需股东大会审议[23] - 2025年11月20日公司第二届监事会第七次会议审议通过部分募投项目调整变更议案，同意该事项[24] - 保荐人认为公司变更募投项目符合规定，符合经营需要，无损害利益情况，对变更无异议[25][26] 公司地位与任务 - 公司是国际民用航空领域重要钛合金制件供应商，也是亚洲地区唯一供应商[17] - 公司承担C919、C929大飞机动力系统发动机用中介机匣等结构件研制生产任务[17] - 公司承担我国多种重点军用发动机产品及飞机机体结构件应用保障任务[17] 资金用途 - 募集资金净额拟用于6个募投项目，总投资额362,222.28万元[4] - 调减的募集资金将按规定存管，待确定用途[13]

中信证券股份有限公司 关于北京航空材料研究院股份有限公司 使用部分超募资金回购股份的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为北京航空材 料研究院股份有限公司（以下简称"航材股份"或"发行人"或"公司"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对航材股份拟使用部分超 募资金回购股份事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材 料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151 号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发 行价格为78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行 登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 689,563.39万元。前述资金 ...

信息披露适用范围 - 办法适用于公司各部门、子公司、参股公司、分公司等及其负责人，控股股东、持股5%以上股东、实际控制人等[4] 信息披露责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调，证券部承办具体工作[5] 信息披露原则 - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平、真实、准确、完整披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[5] 信息保密与审查 - 公司对外披露信息须经保密审查审批，不得涉及国家秘密、商业秘密等敏感信息[10] 信息披露内容要求 - 公司应充分披露对核心竞争力、经营和未来发展有重大影响的风险因素及重大信息[10] - 公司应针对性披露业绩波动、行业风险等事项，持续披露科研相关重大信息[10] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险，事项变化时及时披露进展公告[10] 自愿披露规定 - 信息披露义务人可自愿披露相关信息，但不得冲突、误导，应遵守公平原则[12] 豁免披露情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[15] 信息披露渠道 - 公司应通过上交所系统登记公告，在指定媒体披露信息[12][14] 定期报告披露时间 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[23] - 公司半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[23] - 公司季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[23] 定期报告变更与违规处理 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[23] - 未在规定期限披露季度报告，股票于期限届满当日停牌一天[30] - 未在规定期限披露年度或半年度报告等情况，股票自期限届满后次一交易日起停牌不超2个月[30] 审计意见与报告差错处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件[28] - 定期报告存在差错或虚假记载应按规定及时披露[30] 年度报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[30] 定期报告编制流程 - 公司定期报告编制需相关职能部门提供基础资料，经多环节审议后披露[32] 重大事件界定 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[33] 股东股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[33] 董高履职情况披露 - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[34] 重大事项披露时点 - 公司应在董事会决议、签署协议等时点履行重大事项披露义务[36] 异常交易与媒体报道处理 - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体报道有重大影响时应澄清[37] 信息披露实施主体 - 公司对外信息披露由董事会负责，授权董事会秘书实施[38] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权修改披露信息[40] 信息审核 - 拟披露信息需进行外公开保密合规审查和业务审核[41] 临时公告决策 - 以董事会名义发布的临时公告需经董事会决策通过后披露[41] 宣传性文稿披露 - 经济数据宣传性信息文稿需董事长审阅或授权后才可对外披露[42] 未公开信息保密 - 公司及相关信息披露义务人应加强未公开重大信息保密工作，知悉人员公告前不得买卖公司证券[44] 投资者参观管理 - 投资者等现场参观公司时应合理安排，避免其获取未公开信息[46] 涉密财务信息披露 - 公司涉密财务信息应按规定披露，会计报表附注特定项目有信息披露要求[47] 脱密披露方式 - 需脱密披露的财务信息有分地区等脱密方式[49] 其他信息脱密处理 - 除涉密财务信息外，公司其他信息也需脱密处理[51] 特殊财务信息豁免披露 - 无法脱密或仍有泄密风险的特殊财务信息可申请豁免披露，经国防科工局审批[52] 信息披露监督与违规处理 - 信息披露义务人信息披露行为接受中国证监会、上交所监督，违规将依法处理[53] - 公司信息披露违规，董事会应检查并更正，5个工作日内报上交所备案[53] 培训与备案 - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理办法培训并报上交所备案[53]

股东会召开规则 - 年度股东会需在上一会计年度结束后六个月内举行，每年召开一次[15] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[15] - 董事人数不足规定人数2/3等三种情形下应召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[15] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为须经股东会审议通过[7] - 审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保事项时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[8] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交股东会审议[9] - 公司与关联人发生交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，应提交股东会审议[10] 会议通知与相关规定 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[28] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[30] 参会资格与要求 - 个人股东亲自出席会议需出示本人身份证等有效证件，代理人出席需出示本人有效身份证件和股东授权委托书[33] - 法人股东出席会议，法定代表人需出示本人身份证等证明，委托代理人需出示相关证件和书面授权委托书[33] - 股东出具的授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、股东指示等内容[33] - 出席会议人员提交凭证存在伪造、无法辨认等情况视为出席资格无效[34] 会议组织与主持 - 股东会召开期间可设立会务组，由董事会秘书负责会议组织等事宜[38] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举的董事主持[39] 会议审议与表决 - 按议程议题和提案顺序审议，可采取不同方式[42] - 股东或股东代理人审议议题时可质询，董事等应作出解释说明[44] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票[47] - 采取记名方式投票表决，审议关联交易时关联股东不参与表决[47] - 作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[51] - 作出特别决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 对关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[53] 其他规定 - 公司发生需经股东会审议的交易，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为其他非现金资产需提供评估报告[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22][23] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出董事候选人[23] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[23] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十，需股东会特别决议通过[55] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[63] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[64]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经委员过半数推选产生[5] 提名委员会职权 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[5] 会议规则 - 召开前5日通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代出席，每人最多接受一名委托[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20]

投资者关系管理基本信息 - 档案保存期限不少于3年[14] - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[6] 工作负责人与部门 - 董事长是第一负责人，董事会秘书是主管负责人[9] - 董事会秘书负责统筹、协调与安排工作[10] - 证券部是归口管理部门和日常工作机构[11] 工作内容与沟通 - 工作内容包括信息披露、发布报告、筹备会议等[16] - 沟通方式有业绩发布会、路演等[23][24] - 沟通范围涵盖发展战略、法定信息披露等[25][26] 信息披露与制度 - 不得透露未公开重大信息，证券部可自愿披露[19][21] - 应建立内部协调机制和信息采集制度[27][28] 其他 - 网站开设“投资者关系”专栏[27] - 开设电话、传真与电子信箱，答复反馈信息至少每季度公开一次[24] - 重大事项受关注或质疑时应召开说明会[24] - 证券部研究股东变动、股价走势等[26] - 办法以法律法规为准，由董事会解释修订[31]

内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[19] 审计流程 - 一般审计项目实施前3个工作日通知被审计对象[21] - 完成审计后10日内出具审计报告[22] - 被内审部门若有异议，应在3个工作日内提出书面意见[22] 其他规定 - 内审部工作底稿保存时间不低于10年[12] - 重要事项发生后及时审计[17][18][19] - 审查和评价信息披露事务管理制度有重点关注内容[20] - 检查和评估业绩预告、业绩快报有重点关注内容[21] 公司要求 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议并披露[26] - 聘请会计师事务所进行年度审计时需进行内部控制审计并一同披露[26] - 建立审计发现问题整改机制，明确整改第一责任人[28] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行[34] - “以上”含本数，“过”不含本数[34] - 制度由董事会审议通过及修改，负责解释[34]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[1] - 七种情形下应召开临时董事会临时会议[2] - 董事长接到提议后十日内召集董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[5] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 董事委托他人出席有多项限制原则[6] 会议表决 - 会议表决一人一票，书面记名投票[8] - 除特殊情形，提案需全体董事过半数同意[10] - 担保和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意[10] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[12] - 利润分配决议可先通知出具审计报告草案[12] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[12] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音[15] - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认[14] - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[15] - 董事会会议档案保存不少于十年[15]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次定期会议[18] - 召开前5日通知全体委员[23] - 三分之二以上委员出席方可举行[24] - 决议须经全体委员过半数通过[24] - 会议记录保存期限不少于十年[29] 职权行使与评估 - 人数低于规定人数三分之二或会计专业人士不符要求时，暂停行使职权[5] - 董事会定期评估成员独立性和履职情况，必要时更换成员[8] 审计工作安排 - 年度审计前与事务所协商确定审计时间安排[23] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[23] - 年审注册会计师进场前审阅报表并形成书面意见[25] - 进场后加强沟通，出初步意见后再次审阅报表并形成书面意见[25] - 对年度财报表决，决议提交董事会审核[25] - 向董事会提交审计总结报告和续聘或改聘决议[25] - 相关工作文件及履职报告在年报披露[25] 细则相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以规定为准[27] - 由董事会审议通过和修改，由董事会负责解释[27]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事经推选产生[5] 薪酬与考核委员会职责 - 制定考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 对董事和高管考评并提报酬奖励方案[11] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 提前5日通知开会，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 薪酬决策流程 - 董事薪酬经董事会同意后报股东会[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 董事会秘书负责前期准备和保存记录[10][15]