独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，分别为季丰、李志强、王英杰先生[1] - 独立董事自查及董事会核查均显示符合独立性要求[1][2] 报告日期 - 报告日期为2024年3月26日[3]

审计机构聘请 - 公司聘请中兴财光华为2023年度财务及内控审计机构[2] 审议流程 - 2023年10月8日审计委员会同意续聘并提交董事会[6] - 10月13日董事会、11月8日股东大会审议通过续聘议案[5] 沟通情况 - 2023年12月29日至2024年3月15日审计委员会多次沟通[7] 审计意见 - 中兴财光华对财务报表和内控出具标准无保留意见报告[3] 审计评价 - 审计委员会认为中兴财光华年报审计客观及时[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行52,666,700股，每股发行价22.46元，募集资金总额1,182,894,082元，净额1,124,721,411.65元[12] - 扣除保荐及承销费后，募集资金账户初始金额为1,146,309,895.05元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金利息26,177,529.05元，已累计使用1,117,143,566.57元，存储账户余额55,343,857.53元[13] 项目投入情况 - 年产1,800万件高铁设备及配件项目累计投入688,273,908.26元[15][16] - 北京研发中心建设项目累计投入228,353,376.38元[15][16] - 补充流动资金累计投入1,274,457,982.34元[16] - 部分发行费用累计投入43,176,966.86元[16] 理财与资金管理 - 购买和赎回理财产品金额均为700,000,000元[16] - 2022年10月14日同意使用不超4亿元闲置资金现金管理，期限12个月[20] - 2023年10月13日同意使用不超2亿元闲置资金现金管理，期限12个月[21] - 截至2023年12月31日，募集资金现金管理利息2903069.44元，余额54350000元[22] 节余资金处理 - 截至2023年4月25日，北京研发中心建设项目节余36634839.55元永久补充流动资金[24] - 截至2023年12月31日，年产1800万件高铁设备及配件项目节余120594154.62元永久补充流动资金[25] 项目效益与进展 - 本年度投入金额分别为50024500元、16305700元、46281200元[30] - 截至期末承诺投入金额分别为50000000元等[30] - 截至期末累计投入金额分别为50000000元等[30] - 本年度实现效益218645369元[30] - 天津项目2023年6月30日投产，下半年主营业务收入2.18645369亿元[33] - 北京研发中心建设项目2022年12月31日启用，2023年度获专利[33] 其他金额 - 涉及金额3770万元[34]

审计委员会构成 - 公司第五届董事会审计委员会由季丰、李春东、李志强组成，主任委员为季丰[1] 会议情况 - 2023年审计委员会召开6次会议，委员均亲自出席并表决通过议案[2] 会议审议事项 - 2023年各次会议分别审议关联交易、报告、预案及聘任财务总监等事项[2][3][4] 审计评价 - 审计委员会认为2023年度审计机构能完成委托工作[5] - 审计委员会认为公司财务报告真实、准确、完整[7]

股份流通 - 本次上市流通股数79,000,000股，日期为2024年2月29日[2] - 本次上市流通限售股占总股本37.50%[4] 股本结构 - 2020年首发前总股本158,000,000股，发行后210,666,700股[3] 股东信息 - 涉及2名限售股股东，铁科院持股55,300,000股占26.25%，铁科建科持股23,700,000股占11.25%[14] 减持规则 - 集中竞价90日减持不超1%，大宗交易不超2%，每年首发前股份减持不超1%，协议转让不低于5%[8] 其他情况 - 截至公告披露日无控股股东及其关联方占用资金情况[11]

股本情况 - 2020年8月31日科创板上市，发行前总股本1.58亿股，发行后2.106667亿股[2] 限售股情况 - 本次上市流通限售股7900万股，占总股本37.50%，2024年2月29日流通[3][10][11] - 涉及2名股东，限售期42个月，未因利润分配等导致股本变化[3][5][10] 股东减持规则 - 集中竞价90日内减持不超1%，大宗交易不超2%，协议转让不低于5%[7] 资金占用情况 - 截止核查意见出具日，无控股股东及其关联方占用资金情况[9] 股东持股情况 - 中国铁道科学研究院集团持5530万股，占比26.25%，全部流通[12] - 北京铁科建筑科技持2370万股，占比11.25%，全部流通[13]

会议信息 - 股东大会于2024年2月1日在北京铁科首钢轨道技术股份有限公司五楼会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人11人，所持表决权占比74.3375%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决 - 2023年度关联交易和2024年预计议案，同意票比例72.1316%[6] - 使用部分超募资金补流议案，同意票比例93.7477%[6] 其他情况 - 议案均为普通决议，获二分之一以上表决通过[7] - 议案1、2对中小投资者单独计票[7] - 议案1关联股东回避表决，所持表决权121,470,400股[7] - 见证律所认为大会决议合法有效[8][9]

会议安排 - 2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议，审议召开2024年第二次临时股东大会议案[2] - 2024年1月17日刊载召开2024年第二次临时股东大会通知[2] - 2024年2月1日下午14时召开本次股东大会现场会议，由董事长李伟主持[2] 投票信息 - 2024年2月1日为本次股东大会网络投票时间，交易系统和互联网投票平台时间不同[4] 出席情况 - 出席本次股东大会股东及代理人共11人，代表股份156,604,399股，占比74.3375%[5] 议案审议 - 本次股东大会审议通过3项议案，部分议案关联股东回避表决、对中小投资者单独计票[8] 决议效力 - 本次股东大会通过的决议合法有效[10]

诉讼金额 - 一审判决铁科装备赔偿德阳润海17449060.79元，铁科轨道承担连带责任[3] - 本诉涉案金额合计41368989.78元及相应诉讼费用，反诉涉案金额22387953.07元[3] 费用承担 - 铁科装备承担费用共计469222.98元[2] - 德阳润海负担一审案件受理费293064元等[5] 时间节点 - 2022年10月6日铁科装备收到起诉材料[2] - 2024年1月31日公司收到二审判决书[5]

关联交易 - 2024年购买商品、接受劳务关联交易预计金额15560万元，占比12.97%，2023年实际发生7319.48万元，占比6.21%[21] - 2024年取得技术授权关联交易预计金额1990万元，占比66.33%，2023年实际发生1134.19万元，占比63.25%[21] - 2024年委托研发关联交易预计金额80万元，占比53.33%，2023年实际发生28.30万元，占比31.44%[21] - 2024年租赁土地及房屋关联交易预计金额510万元，占比51.00%，2023年实际发生521.81万元，占比54.64%[21] - 2024年出租土地及房屋关联交易预计金额0万元，占比100.00%，2023年实际发生0.58万元，占比100.00%[21] - 2024年销售商品、提供劳务关联交易预计金额119320万元，占比78.98%，2023年实际发生99540.17万元，占比60.75%[22] 资金使用 - 公司超募资金总额为378,415,711.65元[28] - 本次拟用于永久补充流动资金的金额为55,343,857.53元，占比14.63%[28] - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不超30%[29] 银行授信 - 2024年度公司及子公司拟向银行申请总额度不超23.56亿元综合授信[31] - 铁科向北京银行申请综合授信额度为3.00亿元[32] - 铁科向华夏银行申请综合授信额度为3.00亿元[32] - 轨道向招商银行申请综合授信额度为3.00亿元[32] - 铁科翼辰小计综合授信额度为4.36亿元[32] - 铁科腾跃小计综合授信额度为4.20亿元[32] - 铁科天津小计综合授信额度为3.00亿元[32] 股东大会 - 2024年第二次临时股东大会现场会议2月1日14点召开[11] - 现场会议地点为公司五楼会议室[12] - 会议投票方式为现场和网络投票结合，网络投票时间为2月1日9:15 - 15:00[13] - 会议需审议确认关联交易、使用超募资金补充流动资金、申请银行综合授信三项议案[4]