担保范围与条件 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保，形式含保证、抵押及质押[3] - 公司可对符合条件单位担保，不符条件经审议通过也可担保[7] - 被担保企业除特定条件外，还需具备借款人资格等多项条件[8] - 公司不得为产权不明等九种情形申请担保单位提供担保（控股子公司除外）[9] 审批要求 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保，分支及未经批准子公司不得担保[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后股东会批准[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审批[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审批[15] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经董事会审议后股东会批准[15] - 一年内或最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审批[15] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意，非关联董事表决另有要求，不足3人提交股东会[18] - 公司持有50%以上权益子公司对外担保，须经子公司和公司董事会或股东会审议[22] 担保管理 - 财务部担保期内提前2个月通知被担保企业偿债（担保期半年提前1个月）[24] - 被担保人债务到期未履行义务等情况，公司启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 发现被担保人丧失履行能力，公司采取措施控制风险，受损及时追偿[25] - 公司作为保证人拒绝承担超出约定份额的保证责任[26] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[26] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序并信息披露[26] 违规处理与制度修改 - 公司对外担保未按制度执行，董事会处分有过错责任人[29] - 制度修改由董事会提方案，股东会批准生效，冲突按相关规定执行[31]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内报送并公告[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并公告[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上交所书面申请，原则上只接受一次变更[16] 报告内容要求 - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度报告特定情形须审计，季度报告仅现金分红可免审[19] - 当年有募集资金使用，年度审计时需对其使用情况专项审核并披露[20] - 发行可转换公司债券的公司，年度和半年度报告需包含转股价格等内容[20] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[24] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[40] - 业绩快报与定期报告有关财务数据和指标差异幅度达10%以上需披露更正公告[41] 交易与重大事件披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应及时披露[36] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经特定程序并披露[36] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[38] 披露流程与责任 - 定期报告披露需先与上交所预约时间，再经编制、审核、审议后披露[46] - 临时报告在重大情形发生时，责任人应先内部报告，再由董事会秘书组织编制和披露[48] - 公司信息公告需经董事会秘书合规审查，向董事会报告后向上交所申请，审核登记后在指定媒体披露[49] - 董事会统一领导和管理公司信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[53] 其他规定 - 信息披露应同时向所有投资者披露，内幕信息知情人员负有保密责任[66] - 公司对非正式公告方式传达的信息进行严格审查[67] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责，董事会秘书为第一负责人[69] - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[73]

股份交易规定 - 董事和高级管理人员买卖股票前需知悉禁止行为规定[3] - 特定时间需委托公司申报个人及相关人员身份信息[4] - 股份变动应在事实发生两日内报告并公告[8] - 减持股份需提前十五个交易日报告披露计划[8][9] - 因离婚导致股份减少转让有比例限制[10] - 多种情形下董高所持股份不得转让[11] - 特定期间不得买卖本公司股票[13] 数据管理与监督 - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据信息[4][19] - 董高应保证申报数据及时、真实、准确、完整[19] 违规处理 - 违反规定董事会应收回所得收益并披露[13] - 董高买卖股票违规将承担多种处罚[19] 其他 - 公司应制定专项制度加强董高持股管理[19] - 制度自公司董事会批准之日起实施[23]

资金管理规定 - 制度适用于控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用方式包括垫支费用、拆借资金等[2] - 经营性资金往来不得占用公司资金[6] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保需经股东会审议且对方应提供反担保[6] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[10] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[9] - 审计委员会指导内部审计机构定期检查[9] - 财务负责人加强财务过程控制，拒绝侵占指令并报告董事会[11] 清偿规定 - 控股股东等拟用非现金资产清偿占用资金有多项规定[11] 权益处理 - 公司可对产生资金占用行为的关联方所持股份进行司法冻结[12] 审议回避 - 关联董事、股东审议相关事宜需回避[13] 监管与审计 - 部分人员有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[13] - 公司应每年聘请会计师事务所审计资金占用和违规担保问题[13] - 独立董事对审计结果有异议可提请复核[13] 清欠与赔偿 - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[13] - 控股股东等违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[15] 处分与追责 - 董事和高管协助、纵容侵占资产将被处分或罢免[15] - 擅自批准资金占用视为严重违规将被追究责任[15] 机制与执行 - 董事会建立“占用即冻结”机制[15] - 制度经股东会审议批准后执行，由董事会负责解释[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 过渡期内兼任上市公司数量从最多5家调为最多3家[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名[12] - 已在3家境内上市公司任职，原则上不得被提名[13] 补选规定 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[19] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20][21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 专门会议 - 过半数独立董事推举一人召集主持，需制作会议记录[22][23][24] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[25][26] 委员会建议 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[28][29] - 未设相关委员会，由独立董事专门会议审查提建议[29] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及资料保存至少十年[32] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 专门委员会会议，公司提前三日提供资料，资料保存至少十年[37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[42] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[42] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[37] - 保障同等知情权[37] - 承担聘请专业机构及职权费用[39] - 可建立责任保险制度[39]

投资审批标准 - 对外投资按资产总额等指标占比划分审批权限，董事会审批标准为指标占比达10%以上且有金额要求[5][6] - 股东会审批标准为指标占比达50%以上且有金额要求[5][6] - 财务资助需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需提交股东会[8] - 委托理财以额度算占市值比例适用审批规定，额度使用期限不超12个月[9] 投资主体规定 - 持有50%以上权益子公司对外投资视同公司行为，参股公司按成交金额乘参股比例执行[9] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供决策建议[11] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责新项目实施的人、财、物等工作[11] - 财务部门负责对外投资项目效益评估、资金筹措和出资手续办理[11] - 审计部对对外投资事项及时审计[11] - 董事会秘书办公室负责对外投资事项信息披露[11] 投资实施流程 - 拟实施达信息披露标准投资事项或董事长认为必要时，业务与财务部门调查测算，报总经理办公会议审议后审批[13] - 董事长或总经理根据授权签署投资文件或协议[16] - 业务部门及分支机构制定并实施投资项目具体计划[16] - 项目经理定期向财务部门提交项目进展书面报告[16] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[17] - 财务部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[17] 项目管理 - 内部项目投资推行公开招标制并组织评审[17] - 项目竣工后组织验收并进行决算审计[17] - 项目实施完毕后项目组报送文件并提出审结申请[17] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，股东会审议批准后生效[19]

审计委员会组成 - 由3名以上董事会成员组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] 委员任期 - 任期不得超过三年，独立董事委员连任不得超过六年，辞职60日内完成补选[7] 会议召开 - 至少每季度召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[12][19] 会议要求 - 提前三天通知全体委员并提供资料，三分之二以上委员出席方可举行[14][21] 决议通过 - 会议决议需经全体委员过半数通过[19] 报告提交 - 每季度向董事会报告一次，每年提交对受聘外部审计机构履职评估及监督职责情况报告[12][16] 财务披露 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 内部审计 - 内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[14] 表决方式 - 举手表决、投票表决或通讯表决[22] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，保存期为十年[22] 特殊事项处理 - 董事会休会期间，重大或特殊事项通过董事会秘书提交书面报告[25] 高管报告 - 高级管理人员提交书面报告由总经理或相关负责人签发[26] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[29]

选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，股东会选两名以上非独立董事或独立董事应采用累积投票制[3] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、连续180日单独或合并持股1％以上股东提名[7] - 公司股东会选举两名及以上独立董事时，应当实行累积投票制[3] - 董事候选人数多于拟选人数时，应当进行差额选举[8] 投票规则 - 股东投票表决权数依选举类型和应选人数计算，且只能投向对应候选人[17][18] - 股东可平均、集中或部分分配表决权股份给候选人[15] - 特定投票填法会导致表决无效或部分放弃表决权[16] 当选规则 - 董事当选需得票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）的二分之一[20] - 等额选举和差额选举当选规则不同[20] 补选规则 - 累积投票制选举产生的董事，届中补选任期为本届余任期限，不跨届任职[4][5] - 当选董事人数不足时，按不同情况进行后续选举[21] 其他 - 股东会多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算投票表决权总数[21] - 出席股东表决完毕，由股东会计票并公布结果[22][23] - 选举董事提案获通过，新任董事会议结束后立即任职[23] - 本制度由董事会负责解释，经审议并报股东会批准后施行和修改[27][28]

人员与报告要求 - 内部审计专职人员不少于二人，含一名专职负责人[5] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[7] 工作流程与时间规定 - 内部审计实施审计3个工作日前向被审计对象送达审计通知书（专项审计除外）[10] - 审计组于审计终结后20日内出具审计报告[10] - 被审计对象应自收到审计报告10个工作日内反馈书面意见[10] - 被审计对象对处理决定有异议可在5日内向董事长申诉[10] - 董事长接到申诉15日内作出处理或提请董事会审议[10] 资料保存与奖惩 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于十年[7] - 内部审计部门或人员有突出表现应受表彰奖励[13] - 内部审计人员违规应视情节处罚，构成犯罪追究刑事责任[13] - 对有拒绝提供资料等行为的部门或个人应处理，构成犯罪移交司法[13] 制度相关 - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标[14] - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制[15] - 发现内部审计重大问题应追究责任并报告交易所[15] - 制度经董事会审议通过后，自上市日起生效[17] - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[17] - 制度解释权归属公司董事会[18]

薪酬制定与审议 - 薪酬与考核委员会制定考核标准与薪酬政策方案[3] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬构成与发放 - 内部董事、高管按岗位和绩效领薪，外部及独立董事领津贴[5][6] - 离任按实际任期算薪发放，差旅费等据实报销[8] 薪酬调整与生效 - 董事、高管薪酬调整分别经股东会和董事会审议[8] - 依据包括行业薪资、通胀等，制度经股东会审议生效[8][9][11]