证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-045 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意泰凌 微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]1450号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币24.98元，募集资金总额 人民币1,498,800,000.00元，扣除不含税发行费用人民币140,696,526.60元， 实际募集资金净额为人民币1,358,103,473.40元。募集资金由保荐机构于2023 年8月22日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具"信会师报字[2023]第ZA15054号"《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币1,143,612,814.90元， 具体情况如下： 单位：元 | 项 目 | 金 额 | | --- | --- | ...

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议披露[10] - 与关联人成交占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[10] 日常关联交易处理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议[12] - 首次发生按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[12] - 已审议协议主要条款变化或期满续签，按金额提交审议，无金额提交股东会[12] - 数量众多可预计总金额提交审议，超预计重新提交[13] 信息披露要求 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[13] - 与关联人签订协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13] 审议表决规则 - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决，不计入有效表决总数[16][18] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人时，交易应提交股东会审议[20] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[23] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[23]

业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入365577032.58元，较上年同期增长14.67%[23] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润26984024.84元，较上年同期下降5.69%[23] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26025618.11元，较上年同期增长7.05%[23] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产2303549492.98元，较2023年末下降1.62%[23] - 2024年6月末总资产2426683207.28元，较2023年末下降0.13%[23] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.11元/股，较上年同期下降31.25%[23] - 报告期内经营活动现金流量净额1939.19万元，较上年同期减少467.67万元，降幅19.43%[25] 资产情况 - 报告期末应收账款账面价值为14728.63万元，占流动资产比例为6.42%[16] - 报告期末存货账面价值为15750.98万元，占流动资产比重为6.87%[17] 研发情况 - 2024年研发费用较上年同期增长2733.53万元，增幅36.21%[24] - 2024年1 - 6月费用化研发投入102817471.96元，上年同期75482153.34元，变化幅度36.21%[39] - 2024年1 - 6月研发投入合计102817471.96元，上年同期75482153.34元，变化幅度36.21%[39] - 2024年1 - 6月研发投入总额占营业收入比例28.12%，上年同期23.68%，增加4.44个百分点[39] 知识产权 - 截至2024年6月末，公司及子公司拥有专利84项，其中境内发明专利59项，境内实用新型专利17项，海外专利24项；集成电路布图设计专有权15项；软件著作权24项[26][27] 产品认证 - 公司自第一代蓝牙低功耗标准4.0发布起开始研发，目前支持低功耗蓝牙4.0 - 5.3多代产品[29] - 公司2018年升级至CSA联盟参与者级别会员，ZigBee协议SoC及部分多模SoC产品通过ZigBee 3.0认证[30] - 公司2021年TLSR9系列高性能SoC芯片获中国大陆首个Thread认证，2022年获最新Thread 1.3认证[30] - 公司低功耗蓝牙终端产品的认证数量曾达全球第二名[33] - 2021年8月，泰凌微TLSR9微控制器产品成为全球首款通过平台型安全架构（PSA）认证的RISC - V架构芯片[37] 募集资金 - 募集资金总额1498800000.00元，发行费用140696526.60元，募集资金净额1358103473.40元[45] - 截至2024年6月30日，利息收入扣除手续费净额8556544.82元，募投项目前期投入置换支出101177374.69元[45] - 截至2024年6月30日，直接投入募投项目支出87402855.23元，部分超募资金永久补充流动性资金10000000.00元[45] - 截至2024年6月30日，部分超募资金用于股份回购24466973.40元[45] - 截至2024年6月30日募集资金期末余额为1143612814.90元，包括活期存款68612814.90元、七天通知存款61000000.00元及定期存款1014000000.00元[48] 人员持股 - 董事长、实际控制人王维航期初和期末持股数量均为5019840股，本期增减变动量为0[49] - 董事、总经理、核心技术人员盛文军期初和期末持股数量均为7546320股，本期增减变动量为0[49] - 董事、副总经理、核心技术人员MINGJIAN ZHENG期初和期末持股数量均为4715820股，本期增减变动量为0[49] - 副总经理、核心技术人员金海鹏期初和期末持股数量均为517500股，本期增减变动量为0[49] - 董事BO JIN、RONGHUI WU、高媛，独立董事刘宁、YUNJIAN DUAN、龚海燕，监事会主席陈若伊，监事潘虹，职工代表监事张莉，副总经理、董事会秘书李鹏，财务总监边丽娜期初和期末持股数量均为0股，本期增减变动量为0[49] 合规情况 - 本持续督导期间，公司未发生需公开发表声明的违法违规事项[2] - 本持续督导期间，公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项[2] - 保荐机构对公司内控制度进行核查，内控制度符合法规要求并有效执行[5] - 保荐机构审阅公司信息披露文件，未发现存在问题的情况[5] - 本持续督导期间，公司未出现受行政或纪律处分、被出具监管关注函等事项[5] - 保荐机构制定现场检查工作计划，公司未出现需开展专项现场检查的事项[5] - 本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题[7] - 截至2024年6月30日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持情形[47] - 公司2024年1 - 6月募集资金存放与使用符合相关法律法规和制度文件规定，无违规使用情形[48]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] 重大资产及股份变动披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需立即披露[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[11] 信息披露责任与流程 - 董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[16] - 董事会秘书负责未公开重大信息公布及协调事务[16][17] - 定期报告经审议、审核后由董事会秘书组织披露[19] - 临时公告经编制、审核，重大事项按规定审批披露[19] 其他信息披露要点 - 公司信息披露文件保存10年[28] - 信息披露违规处理结果5个工作日报上交所备案[36]

审计机构变更 - 公司拟聘任安永华明为2024年度审计机构，原聘任为立信[2] - 本次聘任需提交股东会审议通过后生效[17] 安永华明情况 - 2023年末有合伙人245人，执业注会近1800人等[4] - 2023年业务总收入59.55亿元等[4] - 2023年A股上市公司年报审计客户137家等[4] 审计费用 - 拟支付2024年财报审计费148万元，较2023年增98万元[11] - 内控审计费40万元，审计收费变动超20%[11] 人员情况 - 项目合伙人顾兆翔近三年签/复核5家年报/内控审计[7] - 质量控制复核人徐汝洁近三年签/复核4家[7] - 第二签字会计师王丽红近三年签2家[8]

子公司定义 - 子公司包括绝对控股和相对控股子公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70％的对象担保须经股东会审议[12] - 担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[12][14] - 对关联方提供担保须经股东会审议[12] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议对外担保事项须出席会议股东有效表决权过半数通过[13] 担保管理措施 - 对外担保遵循风险控制原则并控制责任限额[16] - 加强担保合同管理并通报监事会[16] - 与被担保企业开立共管账户[16] - 要求被担保企业提供抵押或质押落实反担保[16] - 担保期间做好被担保企业财务及财产跟踪监察[16] 债务处理流程 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部10个工作日内执行反担保[16] - 财务部追偿程序开始5个工作日内和结束2个工作日内备案[17] - 被担保人债务到期15个交易日未履行或有严重影响还款情形及时披露信息[17] 制度相关 - 制度由董事会解释，修改提请股东会批准[19] - 制度须经股东会审议通过生效，修订亦同[19]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议[7] 资金使用 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需论证并披露相关情况[11] - 公司以募集资金置换自筹资金，需经董事会等审议同意，置换时间距到账不超6个月，董事会会议后2个交易日内公告[12] - 使用闲置募集资金投资产品，需经董事会等审议同意，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不超12个月，到期归还专户，归还后2个交易日内报告并公告[13][14] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不超总额30%[15] - 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应经董事会审议通过，并在2个交易日内报告并公告[19] 资金决策 - 公司改变招股说明书所列资金用途，必须经股东会作出决议[2] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 投向变更 - 公司变更募集资金投向，需经董事会审议、股东会决议通过，且保荐机构等发表同意意见，变更后应投资主营业务[20] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告原因及保荐机构意见即可[20] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 资金管理 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，反映支出和项目投入情况[24] - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度存放与使用专项报告并披露，聘请注册会计师出具鉴证报告[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[26] 监督机制 - 公司监事会、保荐机构或独立财务顾问有权对募集资金使用情况进行监督[26] 项目核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[10]

报告基本信息 - 报告为泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年半年度报告[1] - 本半年度报告未经审计[3] 公司基本情况 - 公司名称为泰凌微电子（上海）股份有限公司，简称泰凌微，股票代码688591，在上海证券交易所科创板上市[10][14] - 2024年7月26日，公司注册地址由“中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢”变更为“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11层（实际楼层9层、10层）”[10] - 公司股东包括华胜天成、上海芯狄克、上海芯析等[7] - 公司主要客户包括小米、罗技、创维等[7] - 公司为Fabless无晶圆生产设计企业[7] 公司治理与合规情况 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[3] - 不存在公司治理特殊安排等重要事项[3] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[3] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[3] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[3] - 报告期内控股股东及其他关联方不存在非经营性占用资金情况[101] - 报告期内不存在违规担保情况[101] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（2024年1 - 6月）营业收入为365,577,032.58元，上年同期为318,796,021.23元，同比增长14.67%[15] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为26,984,024.84元，上年同期为28,613,152.87元，同比下降5.69%[15] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,025,618.11元，上年同期为24,312,384.87元，同比增长7.05%[15] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为19,391,884.57元，上年同期为24,068,574.27元，同比下降19.43%[15] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为2,303,549,492.98元，上年度末为2,341,382,866.11元，同比下降1.62%[15] - 本报告期末总资产为2,426,683,207.28元，上年度末为2,429,901,789.73元，同比下降0.13%[15] - 本报告期基本每股收益为0.11元/股，上年同期为0.16元/股，同比下降31.25%[16] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为28.12%，上年同期为23.68%，增加4.44个百分点[16] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少162.91万元，降幅5.69%；扣非净利润较上年同期增加171.32万元，增幅7.05%[17] - 营业收入较上年同期增长14.67%，毛利额增加3112.12万元，同比增幅22.60%，毛利率提高2.99个百分点[17] - 研发费用较上年同期增长2733.53万元，增幅36.21%[17] - 本报告期资产减值损失为401.78万元，上年同期为冲回423.22万元[18] - 非经常性因素政府补助较上年同期减少365.64万元，降幅83.39%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为1939.19万元，较上年同期减少467.67万元，降幅19.43%[18] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为23.04亿元，较上年度末减少3783.34万元，降幅1.62%[18] - 本报告期基本每股收益0.11元，较上年同期下降31.25%；扣非后基本每股收益0.11元，较同期下降21.43%[18] - 加权平均净资产收益率较上年同期下降1.87个百分点，扣非的加权平均净资产收益率较上年下降1.45个百分点[18] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为28.12%，高于上年同期4.44个百分点[18] - 报告期内公司实现营业收入3.66亿元，较上年同期增长14.67%；归属上市公司股东净利润2698.40万元，较上年同期略减162.91万元，降幅5.69%；归属上市公司股东扣非净利润2602.56万元，较上年同期略增171.32万元，增幅7.05%[49] - 报告期末公司存货账面价值15750.98万元，占流动资产比重6.87%，占总资产比重6.49%，较上年期末增长2.63%[46][51] - 营业成本19.68亿元，较上年同期增长8.65%；销售费用3121.75万元，较上年同期增长22.66%；管理费用2400.12万元，较上年同期增长28.27%；研发费用1.03亿元，较上年同期增长36.21%[50] - 经营活动产生的现金流量净额1939.19万元，较上年同期下降19.43%；投资活动产生的现金流量净额 -4.25亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -5482.12万元[50] - 货币资金期末数19.03亿元，占总资产比例78.43%，较上年期末下降2.66%，用于股份回购支出资金5341.66万元[51] - 固定资产期末数3740.07万元，占总资产比例1.54%，较上年期末增长52.30%，主要系新增光罩采购所致[51] - 使用权资产期末数2455.31万元，占总资产比例1.01%，较上年期末增长283.98%，本报告期上海公司新增办公室租赁[51] - 应收票据期末数3773.98万元，占总资产比例1.56%，较上年期末增长104.75%，使用银行承兑汇票支付货款的大客户收入增长所致[51] - 应付账款期末数3635.81万元，占总资产比例1.50%，较上年期末增长135.87%，主要系应付晶圆款增长，供应商结算方式变更[51] - 境外资产1.98亿元，占总资产比例为8.15%[53] - 报告期投资额为5200万元，向宁波泰芯微电子有限公司和北京泰芯微电子有限公司分别增资5000万元和200万元[54] - 其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动为 - 1392.92万元，交易性金融资产本期公允价值变动损益为55075.07元，本期购买金额2120万元，本期出售/赎回金额2005.37万元，期末数为120.14万元[55] - 2024年6月30日货币资金为1,903,143,843.09元，较2023年12月31日的1,955,059,669.72元有所减少[130] - 2024年6月30日应收票据为37,739,821.31元，较2023年12月31日的18,431,959.02元增长[130] - 2024年6月30日预付款项为8,344,081.81元，较2023年12月31日的21,144,741.49元减少[130] - 2024年6月30日其他应收款为2,733,233.67元，较2023年12月31日的690,349.28元增长[130] - 2024年6月30日固定资产为37,400,731.44元，较2023年12月31日的24,556,508.06元增长[130] - 2024年6月30日使用权资产为24,553,123.73元，较2023年12月31日的6,394,311.28元增长[131] - 2024年6月30日无形资产为16,323,846.99元，较2023年12月31日的20,484,097.62元减少[131] - 2024年6月30日应付账款为36,358,133.78元，较2023年12月31日的15,414,568.14元增长[131] - 2024年6月30日租赁负债为20,551,860.29元，较2023年12月31日的2,744,874.05元增长[131] - 2024年上半年营业总收入365,577,032.58元，较2023年上半年的318,796,021.23元增长14.67%[136] - 2024年上半年营业总成本339,430,168.44元，较2023年上半年的297,804,303.62元增长13.98%[136] - 2024年6月30日资产总计2,609,384,994.90元，较2023年12月31日的2,581,380,354.25元增长1.09%[134][135] - 2024年6月30日负债合计130,439,136.58元，较2023年12月31日的86,731,970.83元增长50.39%[135] - 2024年6月30日所有者权益合计2,478,945,858.32元，较2023年12月31日的2,494,648,383.42元下降0.63%[135] - 2024年6月30日流动资产合计2,124,311,281.75元，较2023年12月31日的2,184,388,313.37元下降2.75%[134] - 2024年6月30日非流动资产合计485,073,713.15元，较2023年12月31日的396,992,040.88元增长22.2%[134] - 2024年6月30日流动负债合计109,840,645.86元，较2023年12月31日的83,171,478.81元增长32.07%[134] - 2024年6月30日非流动负债合计20,598,490.72元，较2023年12月31日的3,560,492.02元增长478.53%[135] - 2024年6月30日实收资本为240,000,000.00元，与2023年12月31日持平[132][135] - 2024年上半年营业收入329,833,706.74元，2023年上半年为285,865,293.32元，同比增长约15.38%[139] - 2024年上半年营业成本190,268,455.40元，2023年上半年为169,373,590.43元，同比增长约12.33%[139] - 2024年上半年净利润49,288,373.76元，2023年上半年为50,047,623.28元，同比下降约1.52%[139] - 2024年上半年管理费用19,888,691.38元，2023年上半年为12,866,610.60元，同比增长约54.60%[139] - 2024年上半年研发费用75,939,729.61元，2023年上半年为52,380,551.37元，同比增长约44.98%[139] - 2024年上半年财务费用 -15,489,178.53元，2023年上半年为 -5,241,124.76元，同比减少约195.53%[139] - 2024年上半年利息收入14,416,689.38元，2023年上半年为3,380,156.80元，同比增长约326.51%[139] - 2024年上半年信用减值损失414,298.58元，2023年上半年为 -484,886.11元，同比变动约185.44%[139] - 2024年上半年资产减值损失 -854,150.40元，2023年上半年为3,948,205.20元，同比减少约121.63%[139] - 2024年基本每股收益0.11元/股，2023年为0.16元/股，同比下降约31.25%[138] 业务线市场地位与技术成果 - 公司蓝牙低功耗SoC芯片位于市场首要位置，是全球第一梯队代表之一[25] - 公司是出货量最大的本土Zigbee芯片供应商，稳居全球前列[25] - 公司Thread和Matter SoC芯片紧跟最新协议标准，在国际头部芯片供应商中占据一席之地[25] - 公司在2.4G私有协议SoC领域取得领先地位，在键鼠和电子价签应用市场表现突出[25] - 公司无线音频SoC支持多种技术，芯片进入国际头部品牌产品线[25] - 公司在智能遥控器市场占据全球重要份额，电子价签市场出货量逐年增长且处国内龙头地位[25] - 公司完成Zigbee R23协议栈和Matter协议1.3版本的认证[27] - 公司新一代系统级低功耗蓝牙芯片在国内同类型中首次达低于2mA量级的峰值单芯片射频接收电流水平[27] - 公司自研低功耗无线高精度定位芯片等技术能在少增硬件面积下实现室内高精度定位，已导入前导客户[27] - 公司基于先进工艺平台研发的异构多核集成单芯片提升相关能力并兼顾低功耗，产品已导入前导客户[27] - 报告期内新增发明专利申请3个、获得

市场和行业情况 - 去年市场景气度有所回升,但未达预期 [1] - 今年上半年市场景气回升明显,海外需求较强,智能家居、电脑周边、音频等领域表现良好 [1] 公司新增长点 - 进入汽车领域,已开始出货用于智能数字钥匙的芯片,未来汽车电池管理系统等也将使用公司无线连接技术 [1] - 音频芯片产品在低延时、双模在线等方面具有优势,今年将推出新一代产品进一步提升性能 [1] - 智能家居是主要营收来源,包括智能语音遥控器等,公司在全球市占率较高,今年有望保持良好增长 [1] 研发和财务情况 - 过去两年研发费用增长较快,主要是海外团队扩充和国内团队增长 [1] - 前几年净利率有所下降,但随着海外团队建设完成和市场需求增加,未来有望改善 [1] - 2021-2022年毛利率下滑,主要是供应链涨价和中高端市场疲软,今年有望持续回升 [1] 海外市场表现 - 公司近年来一直在积极布局海外市场,海外营收增长较快,是重要的增长点 [1]

上市信息 - 公司于2023年8月25日在科创板上市，发行6000万股，总股本24000万股[1] 限售股情况 - 有限售条件流通股187,954,832股，无限售条件流通股52,045,168股[1] - 战略配售股东1名，限售股份2,085,668股，占比0.87%[2] - 其他限售股股东40名，限售股份105,631,560股，占比44.01%[2] - 本次上市流通限售股股东41名，股份107,717,228股，占比44.88%[2] - 本次上市流通限售股2024年8月26日起上市[2] 股东持股 - 国家集成电路产业投资基金持有限售股21,488,400股，占比8.95%[6] - 多家合伙企业各持有限售股482,760股，占比0.20%[8] 审核意见 - 保荐机构认为股东已履行锁定承诺，上市符合法规，无异议[11][13]