担保对象与原则 - 担保对象需为有独立法人资格且偿债能力强的单位[4] - 为互保单位担保实行等额原则，超出部分要求反担保[5] 申请与审核 - 申请担保人需提供资料证明资信状况[7] - 8种情形的申请担保人不得获担保[9] 审议程序 - 7种担保行为需董事会审议后提交股东会审议[9] - 股东会、董事会审议担保事项有表决要求[10][11] 管理与监督 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[13] - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[13] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[13]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[5] - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[4] - 离职后半年内，所持股份不得转让[4] 转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 信息披露 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告并公告[7] - 任职等时点或期间申报个人信息[7] - 股份变动2个交易日内报告并公告[9] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内，不得买卖公司股票[9]

捐赠审批 - 单项或累计捐赠超净利润50%且超500万，由股东会审议[11] - 超净利润10%且超100万，由董事会审议[11] - 未达标准，由总经理审批[11] 捐赠规则 - 类型包括公益、救济等捐赠[7] - 财产含现金、实物资产[8] - 遵循合法合规等原则[4] 捐赠管理 - 拟定方案申请，按程序审批[12] - 内部审计部门监督检查[15]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等人员和机构[4] - 持股 5%以上的股东为信息披露义务人[4] 信息披露文件与内容 - 信息披露文件形式包括招股说明书、定期报告等[2] - 重大信息涵盖业绩、收购、股票发行等方面[3] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 临时报告包括股东会、董事会决议等事项，由董事会发布并加盖公章[17] 信息披露时间要求 - A 股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露[24] - H 股年度报告在会计年度结束 4 个月内披露，年度业绩公告在 3 个月内披露[25] 业绩披露相关 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降 50％及以上等情形之一，应在会计年度结束 1 个月内业绩预告[28] - 公司预计不能在会计年度结束 2 个月内披露年度报告，应在 2 个月内披露业绩快报[28] - 公司应保证业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度不超 10％，达 10％应及时披露更正公告[30] 交易与重大事项披露 - 公司应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类[32] - 公司与关联自然人发生交易金额 30 万元以上关联交易应及时披露[33] - 公司与关联法人发生成交金额占公司总资产或市值 0.1%以上且超 300 万元的交易应及时披露[33] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超 1000 万元需及时披露[34] 其他披露情形 - 股票交易异常波动公司应于次一交易日披露公告[35] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产 30%需及时披露[35] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达 3 个月以上需及时披露[36] - 持股 5%以上股东股份被冻结等情况公司应及时披露[36] 信息披露流程与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[39] - 公司披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[40][44] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，涉及商业秘密等符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[43] - 公司各部门、子公司认为应披露信息需暂缓、豁免披露的，应书面报告董事会办公室并提供证明材料[46] 违规处理与制度生效 - 信息披露相关当事人失职导致违规，公司应给予处分并可要求赔偿[52] - 本制度经股东大会审议通过后，自公司 H 股在港交所挂牌上市之日起生效实施[55]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[6] - 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金[11] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户[6] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超30%[14] 信息披露 - 募集资金置换等事项应在董事会会议后2个交易日内公告[11] - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内报交易所备案并公告[11] - 现金管理等相关内容应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 补充流动资金到期归还后应在2个交易日内报告并公告[13] - 董事会每半年度编制并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时披露会计师事务所鉴证报告[24] 项目论证 - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证募投项目[17] - 募投项目搁置超1年需重新论证[17] - 募投项目市场环境重大变化需重新论证[17] 核查监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问年度出具专项核查报告[25] 制度相关 - 本制度经股东大会审议通过生效实施，修订时相同[28] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 审议标准 - 审议成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[5] - 审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[6] - 审议成交金额占公司市值10%以上的交易[6] - 审议标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上的交易[6] - 审议标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元的交易[7] - 审议产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元的交易[7] - 审议标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事1次董事会会议接受委托不得超2名董事[20] - 董事会决议表决实行一人一票[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[23] - 有关联关系董事不得对关联决议表决及代理表决[23] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可提议暂缓表决[24] 档案保存与生效 - 董事会会议档案保存期限为10年[26] - 本规则自公司股东（大）会审议通过生效实施[28]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联方判定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士等为受益人信托中，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[7] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属关联方[7] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联方[7] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权，该公司及旗下附属公司属关联方[9] 非重大附属公司 - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[9] - 计算非重大附属公司相关百分比率时，用100%的总资产、盈利及收益作为计算基准[9] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等情况，由董事会提交股东会批准[20] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保）等情况，由董事会审议批准[21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元（除担保）等情况，由董事长决定[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 持续关连交易 - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[23] - 持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额并明确计算基准[23] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[24] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[26] - 关联董事人数不足三人时，该事项应提交股东会审议[27] - 董事会讨论关联事项，关联董事须回避，不得参加表决且不计入法定人数[27] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，其表决权不计入总数[28][29] - 关联股东应主动回避，有争议时由股东会表决决定[29] - 股东会表决关联交易，由非关联股东按规定表决[29] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[30] - 本制度“关联”含义与“关连”相同，涵盖《香港上市规则》相关定义[32][33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订[33] - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度自股东大会通过且H股在港交所上市之日起生效实施[33]

独立董事提名 - 公司提名萧志雄为第二届董事会独立董事候选人，提交会议审议[2] - 萧志雄任职资格符合法律和公司要求[1][2] - 萧志雄未持股，与他人无关联且无禁入措施[1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 审议标准 - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等须董事会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，提前14日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前14日和5日发通知[15] 专门委员会 - 审计等委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[10] 对外担保 - 董事会审议对外担保除全体董事过半数通过，需出席会议三分之二以上董事同意[6] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[9] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事1次会议接受委托代出席不超2名董事[18] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系会议过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[21] 特殊情况 - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[21] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案问题时，会议暂缓表决[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[24] 规则生效 - 规则自公司股东大会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[27]

投资决策机制 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议通过并披露[6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6][7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[8] - 公司股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构[10] 投资实施与管理 - 总经理负责寻找投资信息、分析项目并提出建议书[10] - 总经理为对外投资实施主要责任人并汇报进展[10] - 财务部负责对外投资效益评估、筹措资金等[11] - 对外投资实行预算管理，方案需有权机构批准[22] 投资类型与处理 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[12] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[13] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资悖于经营方向等情况可转让[16] 投资相关流程 - 长期投资合同或协议需经授权决策机构批准后签署，投资完成应取得投资证明或有效凭据[15] - 投资条件重大变化影响效益时，应提暂停或调整计划建议并报董事会或股东会审议[14] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[15] - 对外长期投资转让需总经理会同相关部门提书面分析报告，报董事会或股东会批准[17] 委托理财规定 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[17] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金，异常时及时报告并回收资金[17] 监督与核算 - 董事会应定期了解重大投资项目情况，未达预期追究相关人员责任[18] - 财务部门对对外投资完整记录核算，期末检查短期投资并计提减值准备[20] 制度生效 - 制度自股东大会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[24]