投资决策 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议通过并披露[5][6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6][7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[7] - 公司股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构[10] 职责分工 - 公司总经理负责寻找投资信息、提出项目建议书并实施投资[10] - 公司财务部负责对外投资财务管理[11] 投资类型及处理 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[12] - 长期投资指投出一年内或超一年不能随时变现的投资[12] - 短期投资需按程序审批并进行账务处理[13] - 长期投资需经可行性分析、审批后实施并签订合同[13][14] 特殊情况处理 - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[15] - 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理并履行相关职责[16] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[16] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[17] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况，出现异常及时采取措施[17] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，追究相关责任[17] 财务核算与监督 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和核算[19] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监并进行定期或专项审计[19][20]

独立董事任职资格与限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职公司独立董事已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 公司董事会成员中应包括1/3以上独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职与监督 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，会议须2/3以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事审议事项 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易等[15] - 应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项有披露财务信息等[17] 专门委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] 独立董事会议相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[16] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[24] 独立董事报告与披露 - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字确认及时报告董事会[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[28] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[26] 制度生效与解释 - 本工作制度自公司股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[29] - 本工作制度由公司董事会负责解释和修订[29]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司、子公司等及境内外证券服务机构[2] 文件披露要求 - 涉国家秘密文件需报批备案才可披露[3] - 涉国家安全档案需报国家档案局批准[6] 保密与工作底稿管理 - 公司与服务机构提供涉密文件需签保密协议[6] - 证券服务机构境内工作底稿存境内，出境需审批[7] 监管与检查 - 境外监管检查需通过合作机制，经同意[8] - 公司应自查并可视情况检查服务机构[8] 违规处理 - 违反制度将依法追责，涉嫌犯罪移送司法[9]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人是关联人[4][5] - 特定时间内符合关联人情形的视同关联方[5] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7][8] - 确定关联交易价格有参考政府定价、市场价格等原则[10] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占比及超3000万元等由股东会批准[13] - 公司与关联法人成交金额占比及超300万元等由董事会审议批准[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元由董事长决定[13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14][15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[13][17] - 关联董事回避有异议，由独立董事审查或会议表决决定[18] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，关联股东表决权不计入总数[18][19] - 关联股东应主动回避，否则其他股东可申请，有争议由股东会临时表决[20] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施[22]

关联交易与担保 - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等四种情况需在2个月内召开临时股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会同意的应在决议后5日内发通知[13] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会或审计委员会召开股东会[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[15] - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消[19] 会议主持与记录 - 董事长主持股东会，特殊情况由相应人员推举主持[24] - 会议主持人表决前宣布现场出席情况[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[25][26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[29] 董事相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[29] - 非独立董事和独立董事候选人可由1%以上股份股东提名[31] - 有提名权股东提董事候选人临时提案最迟应在股东会召开10日前书面提出[31] 其他 - 公司单一股东等情况应采用累积投票制[32] - 股东会决议公告应列明相关信息，提案未获通过等应特别提示[34] - 新任董事就任时间从股东会通过选举决议日起至该届董事会任期届满[35] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等方案[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[35] - 规则释义与公司章程所用词语释义相同[38] - 规则为公司章程附件，抵触时按规定和章程执行并修订[38] - 规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东（大）会审议通过之日起生效实施及修订[39]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等人员和机构[3] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实准确完整[5] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实准确完整、及时公平[6] - 信息披露应使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂[9] - 公司和相关义务人应及时公平披露信息，保证真实准确完整[9] 信息披露渠道 - 公司依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[9] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[10] 重大事项披露 - 出现董事会形成决议等情形时应及时披露重大事项[10] - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，但有条件限制[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[20] 未按时披露定期报告处理 - 未在规定期限披露季度报告，公司股票于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日则于次一交易日停牌一天[21] - 未在规定期限披露年度报告或中期报告，公司股票于报告披露期限届满日起停牌，直至披露相关定期报告当日复牌，公告披露日为非交易日则在公告披露后第一个交易日复牌，停牌期限不超过2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[21] 财务会计报告审计 - 年度报告中的财务会计报告需经会计师事务所审计[20] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告的财务会计报告需审计；仅实施现金分红可免于审计[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露董事会专项说明和决议等文件[20] 定期报告审议流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[24] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[25] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％，应及时披露更正公告[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在人民币30万元以上的关联交易应及时披露[29] - 公司与关联法人发生成交金额占公司总资产或市值（交易披露日前10个交易日收盘市值算术平均值）0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[29] 重大诉讼、仲裁披露 - 公司发生重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上且超过1000万元，应及时披露[30] 利润分配和转增股本方案披露 - 公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，应于股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告[31] 股票异常波动披露 - 股票交易被认定为异常波动，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[31] 重大风险披露 - 公司出现可能发生重大亏损等使公司面临重大风险情形，应及时向上海证券交易报告并披露[32] 资产情况关注 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需关注[33] 股东股份情况披露 - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时披露[35] 信息披露流程 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[37] - 公司披露信息前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[39] - 董事长、总经理经授权等人员有权以公司名义披露信息[39] 信息披露豁免 - 公司有证据证明拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[42] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情况应及时披露[42] - 公司拟暂缓、豁免披露信息需书面报告并经董事长签字确认[43] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露需登记多类事项[44] - 信息披露暂缓、豁免事务内部审批通过后要追踪进展并报送[80] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明相关情况[81] 信息披露管理部门与责任人 - 董事会办公室为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门[82] - 各部门和子公司负责人是信息暂缓、豁免披露事务管理第一责任人[83] 违规处理 - 违反信息披露制度规定的责任人将受处分并可能被要求赔偿[45] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[49] 制度生效与修订 - 制度经股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[101] 外部报送要求处理 - 向特定外部信息使用人报送年报信息时间和内容有要求[87] - 无法律法规依据的外部报送要求公司应拒绝[88]

公司基本信息 - 公司于2023年9月28日首次发行2500万股人民币普通股，2024年9月26日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为14000万元[5] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股面值1元[11] - 公司已发行股份总数为14000万股，均为普通股[13] 股东信息 - 镇立新持股24187800股，比例32.2504%[11] - 罗希平持股5127000股，比例6.8360%[11] - 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持股5067675股，比例6.7569%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[70] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[99] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 公司制定或修改利润分配政策，股东会审议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过[105] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[110] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[115]

董事会提名 - 上海合合信息科技股份有限公司董事会提名萧志雄为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 非因未出席会议被解职或解职超12个月，兼任公司不超三家，在公司任职不超六年[4]

人事变动 - 独立董事刘华因工作辞职，辞职报告待股东大会选举新人后生效[1][2] - 补选萧志雄为第二届董事会独立董事候选人[3] - 董事汤松榕因工作辞去董事职务[4] - 补选刘雅琴为第二届董事会非独立董事候选人[4] 委员会调整 - 调整董事会战略、审计、薪酬与考核、提名委员会成员，提名委员会调整待股东大会审议通过后生效[5][6]

股本变更 - 2025年5月9日，公司2024年度股东大会同意以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后总股本变更为1.4亿股[1] - 修订前公司注册资本为1亿元，修订后为1.4亿元[3] - 修订前公司股份总数为1亿股，修订后已发行股份总数为1.4亿股[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会等诉讼或自己名义诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[10] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11][49] - 审议与关联人交易金额超3000万元人民币，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[11][49] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[12][50] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3等情况需2个月内召开临时股东会[14][52] - 董事会决定召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事、1名职工代表董事[28][64] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[31][66] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[31][67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[40] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配[41] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过[42] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员进行监督[42] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[44] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[45]