公司战略与资本市场动向 - 公司计划在A股上市不到一年后筹划H股上市 旨在推进全球化战略布局 增强全球资本运作能力 提升品牌知名度及综合竞争力 [1] - 本次H股发行需提交股东大会审议 并需取得中国证监会 香港联交所等监管机构批准 具体细节尚未确定 [1] - 公司于2024年9月26日在上交所科创板挂牌上市 主营业务为人工智能及大数据科技 包括C端APP产品（扫描全能王 名片全能王 启信宝）和B端智能文字识别 商业大数据服务 [1] 财务表现与经营数据 - 公司2022-2024年营收及净利润持续增长 2024年营收达14.38亿元（同比+21.21%） 净利润4.01亿元（同比+23.93%） [2] - 2025年第一季度业绩保持稳健增长 营收3.95亿元（同比+20.94%） 净利润1.16亿元（同比+18.16%） [2] - 毛利率持续攀升 从2021年83.44%提升至2024年84.28% 2025年Q1进一步增至85.6% [2] 市场定位与竞争优势 - 公司是国内少有的同时布局国内外市场且实现规模化用户与收入的企业 C端和B端业务协同发展 [2]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在推进全球化战略布局 增强资本运作能力 提升品牌知名度及综合竞争力 [1] - 相关议案已通过董事会及监事会审议 包括《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等 [1] - 上市计划需提交股东大会审议 并需取得中国证监会 香港联交所等监管机构批准 [2] 上市进展与不确定性 - 目前仅通过董事会审议 具体发行细节尚未确定 包括发行规模 时间窗口等 [3] - 上市能否最终实施存在重大不确定性 需通过备案 审核等程序 [3] A股IPO历史数据 - 公司于2024年9月26日在上交所科创板上市 发行2500万股 发行价55.18元/股 保荐机构为中金公司 [3] - 募集资金总额13.795亿元 净额12.698亿元 较原计划少2.2039亿元 [3] - 发行费用总额1.096594亿元 其中保荐承销费用8616.74万元 [4] 募投项目规划 - A股IPO原计划募资14.902318亿元 用于人工智能C端/B端产品研发 商业大数据产品研发 核心技术升级及数据中台建设 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》[3][104] - 总股本因资本公积转增扩至1.4亿股（每10股转增4股）[3][143] - 修订《公司章程》及22项配套制度，涵盖股东大会/董事会议事规则、独立董事工作制度等[4][5][6][7][8][9][10][12] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权前），面向全球投资者采用市场化定价[24][117] - 发行结构包含香港公开发售与国际配售，后者优先考虑基石/战略投资者[22][32][115] - 募集资金用于AI技术研发、全球化布局及战略并购，授权董事会灵活调整用途[42][133] 高管及制度调整 - 补选刘雅琴为非独立董事、萧志雄为独立董事[68][73] - 独立董事年薪由8万元上调至15万元[95] - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及12项新治理制度[52][58][63] 时间节点与授权 - 股东大会拟于2025年6月18日召开[98] - 发行决议有效期24个月，获批后可自动延长至上市完成[39][130] - 授权董事长镇立新及董秘刘忱处理H股发行具体事务[47][85]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[2] - 担保对象应具独立法人资格且偿债能力强[4] 担保原则 - 为互保单位担保实行等额原则，超部分需反担保[5] 审批要求 - 申请担保需提供企业基本资料等[7] - 特定高额、高负债担保需股东会审议[9] - 董事会审议需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[11] 展期规定 - 担保债务到期展期继续担保需重新审批[13]

投资者关系管理原则 - 公司应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则管理投资者关系[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[5] - 通过多渠道、多方式开展相关工作[5] 沟通渠道保障 - 设立投资者联系电话并保证畅通，及时回复上证e互动平台问题[5][6] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[6] 投资者活动安排 - 安排现场参观等活动，为中小股东提供便利[6] - 积极召开投资者说明会，特定情形必须召开，拟召开需提前公告[8][9] - 年度报告披露后召开业绩说明会[10] 人员职责 - 董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人，董事会办公室是专职部门[12] - 董事会秘书组织和协调工作，控股股东等应为其履职提供便利[12] 行为规范 - 活动中不得出现透露未公开信息等8种情形[12] 人员素质与培训 - 从事相关工作的人员需具备品行、专业知识等4种素质和技能[13] - 定期对相关人员开展系统性培训[13] 部门协作 - 其他职能部门协助工作，未经授权培训不得从事相关活动[14] 档案与记录 - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[14] - 活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经股东（大）会审议通过之日起生效实施[16][18] - 制度所用词语释义与公司章程相同，未尽事宜按相关规定执行[16]

制度目的 - 完善薪酬管理，建立激励与约束机制，提高效益和管理水平[2] 薪酬方案 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定方案[3] - 董事、高管薪酬方案分别提交股东会、董事会审议[3] 薪酬构成 - 独立董事固定津贴，非独立董事按岗位，高管含基本工资和绩效[6] 薪酬调整 - 随公司经营状况调整，依据同行业增幅、通胀水平等[10] 制度生效 - 自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[12]

上市与股份 - 公司于2023年9月28日经审核注册，2024年9月26日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股人民币普通股[6] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股面值1元人民币[13] 股东信息 - 股东镇立新认购24187800股，持股比例32.2504%，2020年5月28日以净资产出资[13] - 股东罗希平认购512700股，持股比例6.8360%，2020年5月28日以净资产出资[13] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[82] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份有7种除外情形，可通过公开的集中交易方式等进行，部分情形有特定要求[19][20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东滥用权利给其他方造成损失，应依法承担赔偿或连带责任[32] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[42] 董事会相关 - 董事会每年至少召开4次会议，提前14日书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查的不得被提名[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] 公司会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[20] - 董事长应至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[19] - 审计委员会审核的事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会专门委员会开会公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[28] 其他规定 - 董事会成员中应包括1/3以上独立董事[4] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬政策[21] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[29] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[32] - 工作制度所用词语释义与公司章程相同[33] - 工作制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 工作制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[33] - 工作制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 工作制度自公司股东大会审议通过，H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[33] - 公司为上海合合信息科技股份有限公司[34] - 文档时间为2025年5月[34]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一期经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召开21日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 自行召集 - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集主持，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东也可自行召集主持[14][15] 费用与持股 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，会前召集股东持股比例不得低于10%[15][17] 会议变更 - 公司发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定日期至少2个工作日公告说明原因[19] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[26] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 投票限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 董事提名 - 非独立董事候选人（不含职工代表董事）由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[32] - 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[32] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[33] 表决计票 - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果，决议结果载入会议记录[34] 表决弃权 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[35] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[35] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中特别提示[35] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施，特殊情况可调整[36] 决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[36] 规则相关 - 本规则为公司章程附件，未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[40] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[40] - 本规则自公司股东大会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[40]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] - 选举独董、非独董投票权分别乘对应待选人数且投向对应候选人[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[10] - 不足三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[10] - 二轮未达要求，两月内再开股东会选举缺额董事[10] 票数相同处理 - 得票超半数候选人多于应选人数，按票数排序当选[10] - 候选人票数相同，进行二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举[10]