证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号： 2025-027 杭州西力智能科技股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十三次会议 于 2025 年 8 月 15 日以通讯方式发出会议通知，并于 2025 年 8 月 26 日以现场结合 通讯方式召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，董事会秘书列席本次会议。会议召开 符合法律法规、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议召开合法、 有效。 会议由监事会主席徐新如主持召开，全体与会监事对以下事项进行了认真审议和 表决并形成了相关决议。 二、监事会会议审议和表决情况 （一）审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：公司 2025 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政 法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...

财务表现 - 报告期营业收入2.5亿元 同比下降8.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4035.11万元 同比增长8.85% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3792.28万元 同比增长25.70% [1] - 基本每股收益0.23元 [1]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应公司规范运作，保证股东会依法行使职权，保障股东合法权 益，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股 东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公 司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 公司将严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 杭州西力智能科技股份有限公司 （九）审议批准公司《章程》规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分 ...

杭州西力智能科技股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | . | 3 | 1 | b | P | | --- | --- | --- | --- | --- | | œ | . | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司系由杭州西力电能表制造有限公司整体变更发起设立为杭州西力智能科技股 份有限公司，公司发起人包括德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州瑞 投科技有限公司、临海市电力实业有限公司、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限 合伙）、宋毅然、周小蕾、陈龙、朱永丰、胡余生、虞建平、杨培勇、徐新如、朱信 洪、舒建华和杨兴，共 15 名。公司在浙江省市场监督管理局登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为：9133016719587228W。 第三条 公司经上海证券交易所审核通 ...

杭州西力智能科技股份有限公司 董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票申报、披露的监督和 管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《杭州西力智能科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股 份变动的限制性规定，公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作 出承诺的，应当 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会秘书一人[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，需提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[27] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[33] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可提议延期，董事会应采纳[28] - 董事会临时会议以通讯方式召开并作出决议，需二分之一以上董事签署，决议于最后签字董事签署日生效[41] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10][36] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[36] 议案规则 - 公司董事、审计委员会和经营管理层有权向董事会提交议案[30] - 董事长、三分之一以上董事开会时有权提临时提案，但不得取消已列议程议案[31] - 董事会讨论重大缓议案，三分之一董事提请可再议；已表决议案，董事长等提请可复议，不超两次[35] 交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意并履行董事会审议程序后披露[13] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经相关程序后披露[13] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，由董事会审议决定[15] - 交易成交金额占公司市值10％以上的事项，由董事会审议决定[15] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上的事项，由董事会审议决定[15] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元的事项，由董事会审议决定[15] 其他 - 董事会秘书负责会议筹备，包括拟定议程、发通知、准备文件[24] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年，影响超十年则保留至影响消失[42] - 董事会会议记录应完整准确记录会议情况，包括日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[42] - 董事会会议讨论及决议事项公开披露前属内幕事项，参会人员需签署保密承诺[44] - 未经股东会同意，董事和与会人员不得泄漏公司机密信息，未经董事会同意不得泄漏会议内容[44] - 参会人员应遵守会议纪律，包括准时到会、发言简明扼要等[45] - 本规则“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[47] - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致，按有关规定执行[47] - 本议事规则由董事会制订，报股东会批准后生效[48]

董事薪酬制度 - 股东会审议董事薪酬管理制度，董事会薪酬与考核委员会制定方案等[4] - 人力资源部、财务部配合薪酬方案实施[6] 津贴与薪酬发放 - 独立董事每人每年津贴6万元（税前），按月发，股东会通过次月起发[7][11] - 非独立董事按公司整体制度确定薪酬，不领职务津贴[7] 调整与终止规则 - 薪酬调整依据含同行业变动、通胀、公司盈利等[9] - 独立董事离职或放弃，次月停发；任职违规公司有权处理[12][13]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[4][5] 交易审批 - 总经理审批与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下且未超300万元交易（除担保）[8] - 董事会审批与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（除担保）[9] - 股东会审批交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需证券服务机构评估或审计报告（日常经营相关可免）[9] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需反担保[9] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，提交股东会审议[10] 交易计算与披露 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用制度[10] - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序披露；年度和半年度报告分类汇总披露；协议期限超3年每3年重新履行程序披露[11] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[11] - 关联股东在公司股东会审议有关关联交易前应披露关联关系，审议时应回避表决[13] 其他规定 - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[13][14] - 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议应采取回避措施[14] - 公司每年编制一次关联交易明细表，报送公司财务总监审核，财务部提交审计委员会审阅[14] - 审计委员会对重大关联交易异议事项报董事会审议[14] - 审计委员会对包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅并报董事会审议[14] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[16] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[16]

杭州西力智能科技股份有限公司 对外投资管理制度 （二）符合公司的发展战略； （三）为公司股东谋求最大的经济利益。 第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、股权、无形资 产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规 允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以 获取利润为目的的投资行为。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。 第一条 为规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资 行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性，提高对外投资效益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《杭州西力智能科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 对外投资的原则 （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 第一章 总则 1. 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后， 按照本制度进行审批。 2. 公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额10%，公司及银行应及时通知保荐机构[6] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[10] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议并公告[6] - 协议签订后应报上交所备案并公告主要内容[7] - 协议提前终止，公司应在一个月内签新协议并报上交所备案公告[7] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付相关事项后6个月内可实施置换[12] 闲置资金使用 - 公司可将闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[12] 项目进展核查 - 董事会应每半年核查募投项目进展，出具并披露专项报告[10] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] 资金检查与核查 - 公司审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时一并披露[25] 项目变更与转让 - 公司改变募投项目实施地点，需经董事会审议通过，并在二个交易日内公告[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[20] 资金使用决策 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[13][15] - 公司使用超募资金，由董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议[15] 问题整改与报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议或公司募集资金管理有重大问题应督促整改并报告上交所[26] 信息披露 - 需披露募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[27] - 需披露募集资金项目进展及与投资计划进度差异[27] - 需披露用募集资金置换自筹资金情况（如适用）[27] - 需披露闲置募集资金补充流动资金情况和效果（如适用）[27] - 需披露闲置募集资金现金管理情况（如适用）[27] - 需披露超募资金使用情况（如适用）[27] - 需披露募集资金投向变更情况（如适用）[27] - 需披露节余募集资金使用情况（如适用）[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日（2025年8月27日）起生效[31]