深圳市三旺通信股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称"三旺通信")《关于 2023 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 二、注册会计师的责任 深圳市三旺通信股份有限公司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 鉴 证 报 告 天职业字[2024]8320-2 号 目 录 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 鉴 证 报 告 -1 关于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 -- 3 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2024]8320-2 号 一、管理层的责任 三旺通信管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》及相关格式指引规定编制《深圳市三旺通信股份有限公司关于 2023年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 ...

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会、4次股东大会[5] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开4次会议[7] 独立董事履职 - 独立董事赖其寿2023年应参加董事会8次，亲自出席8次，通讯参加7次，委托和缺席0次，出席股东大会4次[5] - 独立董事就多项事项发表同意独立意见及事前认可意见、专项说明并征集投票权[9][10][11][12] 公司决策 - 2023年向银行等金融机构申请不超过3亿元综合授信额度[17] - 2023年3月27日续聘天职国际会计师事务所为2023年度审计机构[19] - 2023年3月27日聘任袁自军为公司副总经理[21] - 2023年3月27日审议通过董事、高级管理人员2022年度薪酬方案[22] - 2023年1月16日审议通过向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案[24] - 2023年9月12日审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予数量及价格和授予预留限制性股票的议案[25] 信息披露与内控 - 2023年按时编制并披露多份报告[18] - 2023年未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷[18]

会议与议案 - 第二届监事会第十七次会议于2024年3月25日召开，3名监事均出席[2] - 多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权，多数需提交2023年年度股东大会审议[3][5][6][7][10][11][13][15] - 《关于公司监事薪酬方案的议案》4项子议案表决后均需提交2023年年度股东大会审议[12] 股票处理 - 作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票9,265股[13] - 以22.703元/股（调整后）回购注销限制性股票合计9,265股[14] - 为62名激励对象办理114,019股2022年限制性股票激励计划相关归属和解除限售事宜[16][18] - 拟注销686,331股公司股份以减少注册资本[19] 授信与担保 - 公司2024年度向银行申请综合授信额度总计不超过3.5亿元[20] - 公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为2024年度银行综合授信提供连带保证担保且免担保费用[22]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年完善内控和业务流程管控，强化监督检查[19] - 2024年加强培训学习，提高人员合规、责任和风险意识[19] 其他新策略 - 报告期内制定《投资理财管理制度》《会计师事务所选聘制度》[18] - 报告期内修订多项制度，包括《董事会审计委员会议事规则》等[18]

独立董事情况 - 公司现任独立董事有2人，为赖其寿先生、金江滨先生[2] - 独立董事自查符合独立性要求，与公司及主要股东无利害关系[2][3] - 董事会于2024年3月25日出具专项意见[4]

权益分派 - 2022年年度权益分派以50,730,495股为基数，每股派现金红利0.40元，转增0.48股[6] - 派发现金红利20,292,198.00元，转增24,350,638股，分配后总股本为75,081,133股[6] 限制性股票 - 2022年限制性股票激励计划调整后回购价格为22.703元/股[6] - 2名激励对象离职，1名考核不达标，需回购注销9,265股[7][8] - 12名激励对象考核“80＞S≥60”，可解除限售比例80%[8] - 本次回购资金约210,343元，完成后总股本变75,116,786股[8][9] 审批情况 - 监事会同意调整回购价格并回购注销部分限制性股票[13] - 本次回购已获必要批准授权，尚需股东大会审议[14]

授信申请 - 2024年拟向金融机构申请不超3.5亿元综合授信额度[1] - 授信用于办理融资业务，有效期12个月[1][2] 担保情况 - 实际控制人熊伟及其配偶陶陶拟提供连带责任担保，不收费无反担保[3] 审议情况 - 2024年3月25日董事会和监事会审议通过申请及担保议案[5] - 无需提交股东大会，监事会认为合法合规不影响业绩[5][6]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入43942.60万元，较2022年增长30.90%[14][18] 股权相关 - 2023年1月12日股东大会同意股权激励计划并授权董事会实施[7] - 2024年3月25日董事会和监事会审议通过多项相关议案[8] - 首次授予部分2名激励对象离职，12名考核“S≥60”可解除限售80%，1名“S<60”可解除限售0[11] - 公司拟回购注销9265股限制性股票[12] - 公司拟作废9265股限制性股票[12] - 首次授予部分第一类限制性股票回购价格调整为22.703元/股[13] - 公司层面可解除限售比例为100%[14] - 本次可解除限售第一类限制性股票114,019股[16] - 首次授予65名激励对象2名离职，63名符合归属任职期限[18] - 公司层面可归属比例为100%[18] - 本次可归属第二类限制性股票114,019股[20] 权益分派 - 2022年年度权益分派以50,730,495股为基数，每股派现0.40元，转增0.48股[13] - 派发现金红利20,292,198.00元，转增24,550,638股，分配后总股本75,081,133股[13] 其他 - 本次回购尚需股东大会批准，公司需履行信息披露义务[10] - 本次回购、作废、解除限售及归属已取得必要批准和授权，回购注销需股东大会审议[21] - 本次回购及作废、解除限售、归属符合相关规定[22]

业绩考核 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期公司层面业绩考核目标达成[1] 激励对象 - 2名因离职、1名因2023年绩效不符归属条件[1] - 62名激励对象符合相关规定和条件[1] 股票归属 - 监事会同意为62名对象办理归属[2] - 对应归属数量为114,019股[2]

回购决策 - 2024年2月18日董事会同意回购股份，价不超66元/股，资金3000 - 6000万元，期限3个月[2] 回购结果 - 截至2024年3月14日完成回购，累计686,331股，占总股本0.9136%[6] - 成交最高价46.32元/股，最低价41.51元/股，均价43.76元/股[6] - 支付资金30,034,429.10元（不含交易费用）[6] 股本变化 - 回购前总股本75,126,051股，后为74,439,720股[8] - 回购前有限售股345,358股占0.46%，后数量占比不变[8] - 回购前无限售股74,780,693股占99.54%，后为74,094,362股，占比不变[8] 后续安排 - 将履行程序后启动股份注销、减少注册资本工作[9] - 回购股份存放专用账户期间无表决权等权利[9]