内幕信息界定 - 制度适用公司及控股50%以上子公司等[4] - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产20%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东等相关人员[12] - 对内幕信息负有保密义务，公开前不得买卖公司股票[15] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构[20] - 登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施，不能履职时代表代行[22] - 董事会应及时登记报送档案，董事长为主要责任人[22] - 秘书负责办理登记报送，董事长与秘书需签署书面确认意见[22] 登记备案要求 - 秘书处应在人员知悉信息第一时间登记，材料保存至少三年[22] - 内容包括姓名、职务等多项信息[22] - 涉及并购重组等内幕信息，公开披露后5个工作日内报送[23] 相关配合工作 - 下属单位负责人应报告并配合工作[23] - 股东等知情人应配合登记并告知情况[24] 制度生效与执行 - 未尽事宜或相悖时按相关规定执行[26] - 由董事会审议通过之日起生效，负责解释、修订[27]

审计委员会构成 - 由3名公司董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] 审计委员会职责 - 每年至少向董事会提交外部审计机构履职及自身监督职责报告[8] - 监督评估外部审计机构工作，提议聘请或更换[8] - 监督指导内部审计工作及制度实施[8] - 审核公司财务信息及披露，审阅财务报告并提意见[8] - 评估公司内部控制制度，审计重大关联交易[8] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计单独沟通会[10] - 每季度至少召开一次，会前三天通知委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16][22] 委员管理 - 独立董事不能出席应委托其他独立董事，一人最多接受一人委托[16] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[17] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[18] - 工作制度自董事会审议通过生效[22]

信息披露范围与文件 - 制度适用公司、分公司等，部分适用于持股5%以上股东[4] - 信息披露文件含招股说明书、定期报告和临时报告等[3] 证券发行与上市 - 发行编制招股说明书应符合证监会规定，相关人员签字盖章[15][16] - 证券发行申请受理后至上市交易前重大事项需向交易所报告并更新文件[17] - 申请证券上市交易应编制上市公告书，相关人员签署确认意见[18] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年报需审计[20] - 年报4个月内披露，半年报2个月内披露，季报1个月内披露[22] - 预计不能按时披露定期报告需公告原因等，变更时间提前5个交易日申请[23] - 财报被出具非标准审计意见需披露相关文件[25] 业绩预告与快报 - 预计净利润同比升降50%以上等情形需1个月内业绩预告[29] - 预计不能2个月内披露年报需2个月内披露业绩快报[29] - 业绩快报与定期报告差异达10%以上需披露更正公告[31] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需报送临时报告[37] - 重大事件投资者未得知时应立即报送并公告[36] 其他需披露事项 - 持股5%以上股东股份冻结等情况需关注[38] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[39] - 放弃债券或财产超上年末净资产10%需披露[39] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需披露[44] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上或成交金额占市值50%以上需股东会审议[45] - 日常经营交易金额占总资产50%以上且超1亿元需披露[49] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%后担保需股东会审议[50] - 与关联自然人成交30万元以上、关联法人成交占比0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[52] - 与关联人交易金额占比1%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供评估或审计报告[53] - 年度净利润或营收同比下降50%以上或为负需披露原因[60] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[62] - 除董事长、经理外董高无法履职3个月以上或涉嫌违法影响履职需披露[63] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及后续质押、债务逾期或资信恶化需披露[68][69] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知公司并披露[70] - 涉案金额超1000万元且占总资产或市值1%以上诉讼、仲裁需披露[71] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会领导，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[75] - 股票交易异常波动次一交易日披露公告，严重异常波动按规定披露核查公告[66][67] - 传闻影响股价需核实并披露说明或澄清公告[68] 其他规定 - 年度报告需披露研发支出金额及占比等行业信息[57] - 开展新业务或重大交易需披露原因等信息[58] - 年度报告需识别并披露风险因素[64] - 公司为全资或控股子公司提供担保可豁免部分规定[49] - 提供担保被担保人未偿债或偿债能力受影响需及时披露[52] - 与关联人日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[54] - 董事等接受采访调研记录5个工作日报上交所备案[90] - 公司发现已披露信息有误或遗漏应发更正或补充公告[91] - 公司指定《中国证券报》等媒体及上交所网站为信息披露媒体[93] - 信息披露文件资料由董事会秘书保管，保存不少于10年[92] - 未公开重大信息文件直报董事会秘书[94] - 失职违规致披露问题公司可追究赔偿责任[95] - 制度由股东会审议通过之日起生效[98]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围子公司，境内外机构需遵守[5] 境外发行及文件提供要求 - 境外发行证券及上市应遵守中国法律，落实保密和档案管理责任[6][7] - 提供涉密等文件需报主管部门批准备案、签保密协议等[7][9][10] 特殊情况处理 - 对文件涉密有争议报有关部门确定，影响国安或公益需履行程序[8] 检查调查配合 - 配合境外检查或调查需经中国证监会或有关主管部门同意[11] 制度生效及解释 - 制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 职责 - 拟定选标准和程序，遴选审核人选[9] 会议规则 - 非主任提议5天内召集，提前3日发通知[14] - 2/3以上委员出席，全体委员过半数通过决议[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[20] - 工作制度经董事会审议通过生效[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数一半[7] - 职工超三百人，董事会应有职工代表[7] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[26] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，开临时会议[28] - 董事长接提议或监管要求十日内召集并主持会议[29] 会议通知 - 定期会议提前十四日发书面通知，临时会议提前二日[30] - 定期会议通知变更，原定会议日前三日发变更通知[32] 会议举行 - 过半数董事出席，董事会会议方可举行[34] - 独立董事连续两次未出席不委托，30日内提请股东会解除职务[37] 会议表决 - 一人一票，表决意向分同意、反对、弃权[42] - 提案通过需超全体董事半数投赞成票[43] - 担保事项需全体董事三分之二以上同意，关联董事回避[44] 其他规定 - 提案未通过，条件未大变，一个月内不再审议[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，暂缓表决[48] - 会议记录含日期等内容，人员签名保存[50]

独立董事任职条件 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中自然人股东及其配偶等不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上或前5名股东任职人员及其配偶等不具独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不符要求[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不符要求[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] - 具备5年以上相关工作经验[2] - 需具备三类资格之一[4] - 参加培训获交易所认可证明材料[5] 审查情况 - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[6]

未来展望 - 2025年8月13日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 拟境外发行H股并申请在港交所主板挂牌上市[1] - 将在股东大会决议18个月内择机完成发行并上市[1] 其他新策略 - 发行H股并上市需提交股东大会审议及获监管批准[3] - 正与中介机构商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行H股并上市能否实施有重大不确定性[3]

审计机构聘请 - 公司2025年8月13日会议通过聘请安永香港为H股上市审计机构议案[3] - 2025年8月8日审计委员会同意聘请并提交董事会[6] - 8月13日董事会9票同意通过聘请议案[8] - 聘请事项需提交2025年第一次临时股东大会审议生效[9]

独立董事任职要求 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员无资格[3] - 近36个月受处罚人员无任职资格[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 候选人情况 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认符合任职资格要求[6]