公司治理结构 - 设立董事会战略与发展委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 委员会由三名董事组成且必须包括董事长及至少一名独立董事 [1] - 委员会主任委员由董事长担任并负责主持工作 [1] 委员会组成机制 - 委员任期与董事任期一致且届满可连任 [2] - 下设战略投资小组负责日常联络和会议组织工作 [2] - 战略投资小组组长由公司经理担任并设副组长1-2名 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案及资本运作项目进行研究并提出建议 [3] - 对影响公司发展的重大事项进行研究并检查实施情况 [3] 工作执行程序 - 战略投资小组负责决策前期准备工作并提供相关资料 [3] - 重大项目需经过初审立项、协议洽谈及评审提案三阶段流程 [3] - 委员会根据提案召开会议并将讨论结果提交董事会 [4] 议事规则规范 - 委员会每年至少召开两次会议且需提前五日通知委员 [4] - 会议需2/3以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决采用记名投票方式且临时会议可采用通讯表决 [4] 信息管理要求 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [4] - 所有议案及表决结果需以书面形式报送董事会 [5] - 参会人员均负有保密义务不得擅自披露信息 [5] 制度效力说明 - 工作制度经董事会审议通过之日起立即生效 [5] - 制度解释权归属董事会且修改需遵循公司章程规定 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 规范涉及商业秘密或国家秘密信息的披露流程 确保合规性并防止信息泄露 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露 定期报告和临时报告可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓或豁免披露需满足三项条件：信息未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免需由相关部门提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批 通过后由证券部归档保管 期限为十年 [3][6] - 登记存档内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由 影响及知情人名单 [3][5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或交易异常波动时 公司需及时核实并对外披露 披露内容包括暂缓豁免事由 内部审核及知情人股票买卖情况 [5] 制度执行与责任 - 未通过审核或审批的信息需按相关规定及时披露 [6] - 公司建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免披露业务的行为采取惩戒措施 [6] - 制度由董事会制定 解释和修订 自审议通过之日起生效 与其他制度冲突时以本制度为准 [9]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及规定的其他自然人、法人或组织所持股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的公司股份 [3] 交易禁止及交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前应知悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [4] - 董事和高级管理人员拟买卖公司股票及其衍生品种应事前征询董事会秘书意见 董事会秘书买卖本公司股票参照上述要求提交给董事长确认 [6] - 董事和高级管理人员在离职后半年内、承诺不转让期限内、公司被立案调查或处罚未满六个月等七种情形下不得转让所持股份 [7] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [8] - 董事和高级管理人员以上年末所持股份为基数计算可转让股份数量 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [9][10] - 当年可转让但未转让的公司股份计入当年末所持股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [11] - 董事和高级管理人员违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 所得收益归公司所有 [12] - 董事和高级管理人员在公司定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [13] - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [14] 买卖申报及信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖公司股票的披露情况 [15] - 董事和高级管理人员应在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [16] - 董事和高级管理人员应对本人及关联方的证券账户负责 及时向董事会秘书申报所持证券账户、所持本公司证券及其变动情况 [18] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的 应在首次卖出股份的15个交易日前报告公司并公告减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [19] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [19] - 所持股份被人民法院强制执行的 应在收到执行通知后二个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [19] - 在减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项的 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项是否有关 [20] - 所持股份发生变动的应在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [21] - 因离婚分割股份后减持的 股份过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有股份总数的25% [22] - 因离婚、法人终止、公司分立等拟分配股份的 公司应及时披露相关情况 [23] 违规责任 - 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的 公司可视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等处分 [24] - 对于违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司董事会收回其所得收益并及时披露 [24] - 对于在禁止买卖期间买卖本公司股份的 公司视情节轻重给予处分 给公司造成损失的依法追究相应责任 [24] - 给公司造成重大影响或损失的可要求承担民事赔偿责任 触犯国家有关法律法规的可依法移送司法机关追究刑事责任 [24] - 违反中国证监会相关监管规则的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [24] - 公司对违反本办法的行为及处理情况应予以完整记录 需要向证券监管机构报告或公开披露的应及时报告或披露 [25] 附则 - 公司核心技术人员减持本公司首次公开发行股票并上市前股份的 依照证券交易所上市规则执行 [26] - 本办法未尽事宜或与有关法律法规不一致时 按照有关法律法规、中国证监会相关规定、上交所股票上市规则和公司章程执行 [27] - 本办法由董事会负责解释 [28] - 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施 [29]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 并建立内幕信息知情人档案材料 [1][2] 内幕信息定义及认定标准 - 内幕信息指证券交易活动中涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指公司未通过中国证监会规定条件的信息披露媒体、上交所网站或巨潮资讯网正式公开 [3] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化、分配股利计划等 [3][4] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 保密义务及违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露信息 [5] - 内幕信息公开前不得买卖公司股票或牟取非法利益 [5] - 违规泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失的 公司将处罚相关责任人并追究赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 外部机构或个人需签订保密协议 [5] 内幕信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责保密监控及信息披露工作 [7] - 未经董事会批准 任何部门及个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [8] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上交所网站公告 且不得早于指定媒体披露 [8] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会负责登记备案工作 董事会秘书组织实施 登记材料需保存至少三年 [9] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉信息时间及方式等详细信息 [9] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事件时 需在信息公开后5个工作日内向证监会及上交所报送知情人名单 [10] - 分公司、子公司及参股公司需第一时间向董事会秘书报告内幕信息并配合登记工作 [11]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员考核与薪酬管理设立董事会薪酬与考核委员会 明确其职责权限 人员组成 工作程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [6] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任 [7] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 成员无需是委员 [9] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查薪酬政策与方案 [2][10] - 需向董事会建议事项包括：董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等 [10] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10][11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12] 工作程序 - 工作组需提供公司财务指标 经营目标 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [13] - 考评程序包括：董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 紧急情况下可召开临时会议 由主任委员主持 [16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决采用记名投票 临时会议可通讯表决 [18] - 工作组成员可列席 必要时可邀请董事 监事及高级管理人员列席 [19] - 涉及委员会成员的议题需回避 [20] - 会议需遵循法律法规及公司章程 [21] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式报董事会 [23] - 参会人员需对议事项保密 [24] 制度实施 - 制度术语与公司章程保持一致 [25] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [26] - 制度由董事会制订 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露或泄露 [2] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，且需简明清晰、通俗易懂 [3] - 未公开重大信息需严格控制知情范围，禁止内幕交易或操纵股价 [5] - 信息发布需通过指定媒体（上海证券交易所网站及证监会规定媒体），外文文本需与中文内容一致 [11] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告（年度/半年度/季度）及临时报告 [2][7] - 招股说明书、债券募集说明书需由董事、高管及控股股东签字盖章并承担法律责任 [8][9] - 定期报告披露时限：年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）、季度报告（前3/9个月结束1个月内） [9] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，条件包括净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负值 [12] 重大事件与临时报告 - 临时报告需立即披露可能影响股价或投资决策的重大事件，涵盖经营变化、重大交易、债务违约、诉讼仲裁等39类情形 [15][16] - 交易披露阈值：资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值10%以上，或利润占比10%且超100万元 [19] - 关联交易披露阈值：与自然人交易金额超30万元，或与法人交易占比超0.1%且超300万元 [23] 风险与行业信息披露 - 需主动披露行业核心信息，包括技术门槛、研发支出（金额及占比）、核心技术进展及行业趋势 [26] - 重大风险披露涵盖核心竞争力风险（技术迭代、研发失败）、经营风险（客户依赖、价格波动）、行业风险（周期衰退）及宏观风险（政策变化） [27][28] - 出现重大事故（生产安全、环境问题）、债务违约、主要资产冻结（超总资产30%）或银行账户查封时需立即披露 [29] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调与文件保存 [34] - 各部门、子公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [37][38] - 定期报告由财务部编制财务数据，董事会秘书组织完整报告并提交董事会审议 [39] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会、分析师会议等沟通时，需经董事长批准并由董事会秘书组织，禁止提前泄露未公开信息 [41][42] - 接受调研或采访需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [42] - 内幕信息知情人需严格保密，违反规定导致披露违规需承担赔偿责任 [44]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[5] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[6] - 委员需符合法律规定的任职条件 包括无违法违规记录 具备财务法律专业知识等[8][9] 审计委员会职责权限 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制[12] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划[15] - 有权聘请独立咨询顾问和法律顾问 公司需提供财务资金保证[21] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 需提前三天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[27] - 委员可委托其他委员出席 独立董事需委托其他独立董事[28] - 会议可采取现场或通讯方式 包括电话会议和书面议案会议[32] - 会议记录需保存十年以上 包含表决方式和结果等详细信息[35]

投资范围与类型 - 公司投资活动涵盖长期股权投资、风险类投资、不动产投资、委托理财及委托贷款 其中长期股权投资涉及以货币或实物无形资产通过合资合作收购兼并等方式获取长期收益 风险类投资包括股票债券基金期货等金融衍生品 [1] - 投资行为排除日常经营相关交易如购买原材料或出售产品 [1] 投资原则与内部控制 - 投资需遵循国家法律法规 符合公司发展战略 规模适度不影响主营业务 并坚持效益优先原则 [1] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制风险并注重效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若需发生则遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] 投资审批权限与标准 - 投资额100万元人民币以上需进行可行性研究 包括项目总体情况经济分析和建议 [3] - 达到特定标准需提交董事会审议 包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额或标的资产净额占公司市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润或标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [3][4] - 达到更高标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司总资产50%以上 成交金额或标的资产净额占公司市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 交易利润或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元 [4] - 低于董事会审议标准的投资由公司经理审批 [5] 投资决策与实施流程 - 证券投资部为投资管理职能部门 负责规划论证监控及档案管理 财务部为财务职能管理部门 [2] - 投资需经股东会董事会或经理审批后 由董事长经理或授权代表签署协议 协议草案需经决议通过后方可生效 [8] - 投资协议由证券投资部及其他职能部门起草或准备 重大协议需经律师事务所审阅 [9] 投后管理与监督 - 证券投资部及相关职能部门需跟进监督投资项目 定期收集被投资单位财务报表并分析经营状况 [10] - 审计监督部门跟踪检查资金使用项目进展及被投资单位经营业绩 发现重大变化需及时汇报 [10] - 子公司需每月15日前向公司财务部报送月度财务报告 并及时报告重大事项如重大投资收购出售资产等 [11] 子公司管理 - 公司建立对子公司管理与控制架构 包括审批子公司章程条款 选任董事监事经理及财务负责人 [10] - 公司协调控股子公司经营策略和风险管理 制定业绩考核与激励约束制度 [11] - 公司对子公司实行审计管理制度 可委托会计师事务所审计财务报告 [11] 累计计算与特殊情形 - 连续12个月内累计计算投资事项 达到审批标准需履行程序 已审批事项不再纳入累计范围 [5] - 购买出售资产交易累计超公司总资产30%需披露审计评估并提交股东会审议 经三分之二以上表决权通过 [6] - 股权交易导致合并报表范围变更 以对应公司财务指标计算适用审批标准 [7] 法律责任与制度效力 - 违反制度造成投资损失 董事会视情节给予处分 擅自签署协议造成损失需承担赔偿责任 [12] - 制度解释权属董事会 修改权属股东会 自股东会审议通过生效 [12]

制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 旨在防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益[1] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生[1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务[1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类[2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 控股股东及关联方与子公司资金往来参照执行[2] 资金占用禁止行为 - 严格限制控股股东及关联方占用公司资金 不得以垫支费用、预付投资款等方式提供资金[2] - 明确禁止十二类资金提供行为 包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等[3] - 关联交易需严格按照《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 防止非正常资金占用[4] 防范措施与执行机制 - 建立防止非经营性资金占用的长效机制[4] - 董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职履行资金安全职责[4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议[5] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[5] 资金占用应对措施 - 发生侵占资产时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼[6] - 实施"占用即冻结"机制 申请冻结控股股东股份并通过股权变现偿还资产[6] - 经半数以上独立董事提议并经董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结[6] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会[6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害公司及中小股东权益[6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免[8] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险 对违规担保损失承担责任[8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚[9] - 因资金占用或违规担保造成投资者损失的 除内部处罚外还需追究法律责任[9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[11] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行[11] - 本制度由董事会负责解释及修订[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保制度以规范相关行为 控制融资风险和担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 融资管理制度 - 融资行为主要指向金融机构的间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 直接股权融资不适用本制度 [2] - 公司财务部作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核后按权限报批 [3] - 单次或年度累计流动资金融资金额未超董事会审议标准的由总经理办公会审批 超董事会标准但未超股东会标准的由董事会审批 超股东会标准的由股东会批准 [3] - 融资申请报告需包含金融机构名称 融资金额期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 固定资产贷款还需可行性研究报告 [3][4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 签署后7日内报档案室和财务部备案 [4] - 批准后30日内未签订融资合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 [4][5] - 财务部需监控到期还款情况 制定应急方案 展期需及时向董事会报告 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供保证 抵押 质押等担保行为 需遵循相关法律法规 尽可能要求反担保 审慎控制风险 如实向审计机构披露 严格履行审批程序 独立董事需发表独立意见 [5] - 董事会秘书需记录担保事项审议情况 违规失当担保造成损失需承担赔偿责任 [6] - 被担保对象需资信达标 包括为依法存续企业法人 具有偿债能力 盈利能力和发展前景 财务资料真实有效 无其他较大风险等条件 [6][7][9] - 为关联人担保需合理商业逻辑 董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [7] - 除为控股子公司担保外 其他对外担保需评审资信并要求反担保 [7] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 担保金额超最近一期审计总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保 对外担保总额超总资产30%等事项需董事会审议后提交股东会批准 [7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过 关联股东需回避表决 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [8] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形需及时披露 [8] - 对外担保主办部门为财务部 由经理组织审查后提交董事会审议 [8] - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型期限 协议条款 还贷计划及来源 反担保方案等 同时需提供营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10][11] - 担保事项审议时利害关系董事或股东需回避表决 [11] - 批准担保额度可分次实施 可授权董事长在额度内签署担保文件 [11] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施 [11] - 担保需订立书面合同 财务部需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [12] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [12] - 签订互保协议时需对方提供财务报告和偿债能力资料 [12] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [12] - 批准后30日内未签订担保合同需重新审批 担保展期视为新担保需重新履行程序 [12][13] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [13] 日常风险管理 - 担保合同订立后需通报董事会秘书 妥善保管合同 签署后7日内报档案室和财务部备案 [13] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保或其他负债 分立合并 法定代表人变更及商业信誉变化等情况 发现异常及时报告 [13] - 财务部需督促被担保人履行还款义务 到期前15日前了解债务偿还安排 到期不能归还需报告并采取措施 到期未履行需及时了解情况并向董事长 经理和董事会秘书提供专项报告 由公司及时披露 [13][14] - 互保协议对方经营严重亏损或发生解散分立等重大事项需报董事会采取相应措施 [14] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 财务部需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] - 对外担保发生诉讼等突发情况 有关部门人员 分公司 子公司需在第一个工作日内向管理部门报告 [14] - 公司作为一般保证人时在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行前不得先行承担责任 [14] - 公司履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [14] 责任规定 - 全体董事需严格按照制度及相关法律法规审核融资及对外担保事项 对违规或失当融资担保产生的损失依法承担连带责任 [14] - 具有审核权限的管理人员及其他高级管理人员未按权限程序擅自越权审批或签署合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的需追究法律责任 未造成实际损失的仍可依据公司规定处罚 [15]