公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程及内部治理制度 符合《公司法》及上市规则要求 [1][2] - 修订后治理制度将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股股票实现上市 [2][3] - 发行面值为每股人民币1.00元 以外币认购 [6] - 发行规模下限为发行后总股本的15% 可行使不超过15%超额配售选择权 [7] - 发行时间窗口由股东大会授权董事会根据市场情况决定 [6] 全球发售安排 - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 [6][7] - 国际配售包含美国144A规则及S条例发行渠道 [7] - 香港公开发售部分设回拨机制 比例按联交所规则确定 [9] - 国际配售将优先考虑基石投资者和机构投资者 [10] 募集资金用途 - 募集资金将用于产能提升、产品研发及市场拓展 [13] - 资金用途还包括战略性投资收购及营运资金补充 [13] - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 [13] 中介机构安排 - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构 [14] - 将通过竞争性磋商方式选聘具备联交所资质的中介机构 [11][12] - 预计筹资成本包含保荐承销费用及律师审计等专业费用 [11] 境外注册事宜 - 公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司 [15] - 设立香港主要营业地点并委任获授权代表 [15] - 注册依据为香港《公司条例》第622章 [15] 决议有效期 - H股发行决议有效期为股东大会通过后18个月 [12] - 若取得监管核准有效期可延至发行完成日 [12]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 [2] - 上市相关议案包括发行方案、决议有效期、滚存利润分配及授权董事会办理事宜 [2][6] - 需修订H股发行上市后适用的公司章程及内部治理制度 [2][3][6] 公司治理结构调整 - 取消监事会并同步修订公司章程及相关制度 [2][6] - 董事会换届选举提名第三届非独立董事及独立董事候选人 [3][7] - 修订多项H股适用制度包括审计委员会、薪酬与考核委员会及信息披露管理制度 [3][6] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年8月29日14:00在合肥市高新区现场召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月25日 A股股东可参与表决 [4][5] 表决机制 - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选人数为总投票权 [7][8] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 融资融券及沪股通投资者需按特定规则执行投票程序 [1]

公司H股上市准备 - 公司于2025年8月13日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程》修订及相关内部治理制度制定及修订议案 [1][2] 公司章程修订概况 - 基于境外发行H股并在香港联交所主板上市需要，根据境内法律法规及香港《上市规则》要求修订公司章程 [2] - 修订形成《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H股适用）》，修订内容以加粗表示，部分为条款编号或格式调整不涉及实质性变更 [2] 公司章程结构变化 - 章节总数从十二章调整为十一章，原"第四章 股东和股东大会"更名为"第四章 股东和股东会" [2] - 新增"第三节 控股股东和实际控制人"章节，原"股东大会"相关条款统一调整为"股东会"表述 [2][3] - "第五章 董事会"新增"第三节 独立董事"和"第四节 董事会专门委员会"子章节 [2] 股份发行与结构 - 公司成立时发行股份总数为78,338,721股，每股面值人民币1元 [4] - H股发行后股本结构将包含A股普通股131,740,716万股及H股普通股【】万股，具体比例待定 [5] - H股股份存管方式可根据香港上市地法律要求选择香港中央结算有限公司代管或个人名义持有 [4] 股份回购规则 - 公司回购股份情形包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东收购等六类情形 [7] - 回购方式需通过公开集中交易或其他符合香港上市地监管规则的方式进行 [8] - 回购股份处理时限要求：减资情形10日内注销，合并/异议收购情形6个月内转让或注销 [8] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [10] - H股转让需采用董事会接受的书面转让文据格式，包括手签或公司印章方式 [9] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅公司章程及会计账簿、剩余财产分配等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规、按期缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司利益等 [18] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [19] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案、重大资产处置、担保事项审议等 [22] - 对外担保审批标准：单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会审议 [23] - 交易审议标准：资产总额占最近审计总资产50%以上或成交金额占市值50%以上等情形需提交股东会 [24] 会议召开规则 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议应于会计年度结束后6个月内举行 [28] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求等 [28] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络表决方式等信息 [34] 控股股东特别规范 - 控股股东质押所持公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [21] - 控股股东转让股份需遵守法律法规及上市地监管规则的限售规定及承诺 [21] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的需承担董事忠实和勤勉义务 [20]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除涉及监事和监事会的条款内容 [1][2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，"总经理及其他高级管理人员"表述改为"高级管理人员" [2] 公司章程条款修订 - 明确股东会职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产交易等事项 [24] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [11][12] - 修改董事、高级管理人员股份转让限制，规定每年转让不得超过持有股份的25% [12][13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计账簿等材料 [14][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [21] - 控股股东、实际控制人需遵守信息披露义务，不得从事内幕交易等违法违规行为 [22][23] 会议召开与提案规则 - 股东会召开通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前 [34] - 提案权门槛从持股3%降至1%，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [33] - 明确股东会可采取现场与网络投票相结合方式，保障股东参与权 [30][49] 对外担保与交易审批 - 规定对外担保需经股东会审议的具体情形，包括单笔担保额超净资产10%等情形 [24][25] - 重大交易标准涉及资产总额、成交金额、净利润等指标，需提交股东会审议 [25][26][27] - 关联交易披露要求与审批程序调整，明确需提供评估报告或审计报告的情形 [28][29]

制度适用范围 - 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满离任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任的 自董事会决议之日自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [4] - 出现特定情形时（如董事会成员低于法定人数） 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [3] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 [4] - 法定代表人辞任的 公司需在30日内确定新法定代表人 [5] 任职资格限制 - 明确列举8类不得担任董事或高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [5] - 任职期间出现上述情形时 公司应当解除其职务并停止履职 [5] 离职责任与义务 - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [6] - 辞任生效或任期届满后需办妥所有移交手续 忠实义务在离职后两年内仍然有效 [6] - 保密义务在任职结束后持续有效直至相关信息公开 [6] - 因擅自离职造成公司损失的需承担赔偿责任 [6] - 离职生效后5个工作日内需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [7] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失的 董事会可追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 对追责决定有异议的可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 [7] - 未履行完毕公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [7] 制度制定与执行 - 本制度由董事会制定并修改 董事会负责解释 [7] - 自董事会审议通过之日起执行 [7] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [7]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且需包含会计专业人士[2] - 董事会下设审计委员会（3名成员，含2名独立董事）、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会，各委员会由董事组成且独立董事占比过半[10][11] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，职工人数超300人时董事会需包含职工代表[3] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在被监管机构禁入、近三年受行政处罚、涉嫌犯罪立案或被视为不适合任职等情形时不得提名[2] - 董事需履行忠实勤勉义务，包括维护公司利益、避免利益冲突、保守商业秘密及保证履职时间[3][4] - 董事连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露[4] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、制定经营计划、投资方案及利润分配等职权，超股东会授权事项需提交股东会审议[11] - 对外担保需经全体董事三分之二以上同意，关联董事需回避表决[21] - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需过半数同意方可提交董事会审议[12] 会议召集与决策机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议由代表十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会提议召开[13][14] - 会议通知需提前14日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明理由[15] - 决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过且不足3人时提交股东会[21][22] 董事履职与表决规范 - 董事需亲自参会，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向，不得全权委托或接受模糊授权[17][18] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由及依据，公司需在公告中披露异议意见[20] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由董事签字确认后保存10年[23][24][25] 特殊事项审议要求 - 审议重大交易时需评估财务影响及关联交易非关联化风险[5] - 审议资产减值时需关注计提原因、合规性及对财务状况的影响[6] - 审议核心资产（如专利、商标）出售时需评估是否损害公司及公众股东权益[7]

境外发行证券与上市保密及档案管理制度总则 - 制度旨在保障国家经济安全 保护社会公共利益及公司利益 规范境外发行证券及上市过程中的信息安全和档案管理 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国证券法》《保守国家秘密法》《档案法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司 并要求聘请的境内外证券公司和证券服务机构遵守制度要求 [2] 境外发行证券与上市定义及过程 - 境外发行证券及上市指公司直接到境外发行证券或证券在境外上市交易的活动 [2] - 制度适用于境外发行证券及上市全过程 包括申请阶段 审核/备案阶段及上市阶段 [2] 保密及档案管理具体要求 - 公司必须严格遵守中国法律法规 建立健全保密和档案工作制度 不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 [2] - 提供或披露涉及国家秘密的文件资料前 需报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [3] - 对是否涉及国家秘密不明确或有争议的文件 应报保密行政管理部门或业务主管部门确定 [3] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时 需严格履行相应程序 [4] 证券服务机构管理 - 公司需与证券公司 证券服务机构签订保密协议 明确其保密义务和责任 [4] - 已签订协议中与中国法律法规不符的条款 需及时协商修改 [5] - 证券服务机构需妥善保管获取的文件资料 其信息系统和设备需符合国家规定 [4] 特殊情况处理 - 发现文件资料泄露或可能泄露时 应立即采取补救措施并及时向有关机关报告 [5] - 向境外提供会计档案或复制件时 需按国家规定履行相应程序 [5] - 配合境外监管机构检查或调查前 需经中国证监会或有关主管部门同意 [5] 检查与自查机制 - 公司需定期对保密和档案管理事项进行自查 并可要求对证券服务机构执行制度情况进行检查 [6] - 检查方式包括现场检查和非现场检查 [6] 违规处理 - 发现违反制度行为时 可采取责令改正 通报批评等整改措施 [8] - 拒绝整改的单位或个人 可向政府有关部门报告 [8] - 违反法律法规的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [8] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过后生效 解释权属于董事会 [8] - 未尽事宜按国家法律法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 [8][9] - 与后续法律法规或公司章程相抵触时 需按新规定执行并尽快修订制度 [9]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法决定公司经营方针和投资计划[2] - 选举更换非职工代表董事监事 决定相关报酬事项[2] - 审议批准董事会报告 监事会报告 年度财务预算方案 决算方案[2][3] - 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议[2] - 审议批准公司章程规定的担保事项 以及连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的资产购买出售交易[2] - 审议批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划[2] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在董事人数不足法定要求 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下必须召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 董事会或监事会认为必要时应召开临时股东会[4] - 股东会应聘请律师对会议程序 出席人员资格等出具法律意见并公告[4] 投票权征集制度 - 董事会 独立董事和持有1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[4] - 征集必须就全部表决事项进行 不得设置最低持股比例限制或有偿征集[4] - 征集人需披露详细征集文件 包括对每项表决事项的具体意见和理由[5][6] - 征集投票权委托书需包含股东会时间 表决事项表格 送达地址等必备内容[7] - 被征集人委托书需附带身份证明文件 并于股东会召开前24小时送达指定机构[8] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 持股比例不得低于10%[12] - 董事会需提供股东名册配合 会议费用由公司承担[12][13] 提案和通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知[14] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[14] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量等详细信息[15] 会议召开和表决机制 - 股东会采用现场加网络结合方式召开 并为中小投资者提供网络投票便利[16][17] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[22] - 关联股东需回避表决 公司持有自身股份无表决权[23] - 选举董事实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露[25] 会议记录和决议执行 - 会议记录需记载出席人数 持股比例 审议经过 表决结果等内容[28] - 记录需由董事 董事会秘书 会议主持人签名 保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现送股等提案后 公司应在2个月内实施具体方案[29] - 决议内容违法无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[29]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且担任召集人 [2][3] - 委员需符合公司法及公司章程规定 无禁止性情形且三年内无重大违法违规记录 [2] - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序和任职资格审核 [2][3] 委员任职机制 - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名产生 [2] - 任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格时自动卸任 [3] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [3] 职责权限范围 - 对董事及高级管理人员（除财务负责人外）的提名 任免和聘任提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载具体理由并披露 [4][5] - 委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [5] 工作程序规范 - 研究董事及高级管理人员选择标准 形成决议后提交董事会审议 [6] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等七个步骤 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [6] 议事规则细则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 会议通知需提前3日发送 紧急情况下可召开临时会议 [7] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范信息沟通流程 保护投资者权益 提升企业整体价值 [1][2] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理等工作加强与投资者沟通 增进了解与认同 [2] - 工作原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 需符合法律法规及行业规范 [2][3] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理(ESG)信息 文化建设及股东权利行使等 [3][4] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为具体事务负责人 其他人员未经授权不得代表公司发言 [2][4] - 董事会办公室为职能部门 由董事会秘书领导 需配备具备行业知识 财务法律专业及沟通能力的专职人员 [4][5] - 其他部门及分公司 子公司有义务协助投资者关系管理工作 [5] 沟通渠道与方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展沟通 [4] - 需在公司官网开设投资者关系专栏 设立专用联系电话和电子邮箱并保证畅通 [6] - 采用业绩说明会 分析师会议 路演 股东会及现场参观等方式与投资者互动 [4][6][7] 信息披露要求 - 法定披露信息必须第一时间在指定报纸和网站公布 不得在非指定渠道发布重大信息 [4] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 防止泄露未公开重大信息 [11] - 投资者说明会需在年报披露后及时召开 说明行业状况 发展战略 财务状况及分红情况等内容 [7] 档案管理与禁止行为 - 投资者关系活动需建立完备档案 记录参与人员 时间 地点及谈论内容等内容 [8][9] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性内容 对证券价格作出预测或承诺等行为 [8][10][11] - 若发生受监管处罚或信息披露不合格等情形 需及时向投资者公开致歉 [11]