公司动态 - 芯碁微装于2025年8月13日晚间发布公告披露董事会会议召开情况 [2] - 会议采用现场结合通讯方式举行并审议《关于确定公司董事角色的议案》等文件 [2] 公司治理 - 第二届第二十一次董事会会议在公司会议室召开 [2]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[5] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[20] 董事任职与离职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[13] - 董事辞职后三年内拟再聘任，提前五日书面报告上交所[14] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[26] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，开临时会议[28] - 董事长十日内召集主持会议，定期会提前十日、临时会提前二日发通知[29] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项三分之二以上同意[42] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[45] 其他规定 - 董事连续两次未出席或12个月超半数未出席应书面说明披露[10] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提请股东会解除职务[36] - 董事会会议记录含相关内容，人员签名保存十年[48][52]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可向董事会提讨论聘请议案[8][10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[13] - 聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[16] 解聘与改聘 - 解聘、改聘需审计委员会过半数同意，经董事会审议，股东会决定[18] - 解聘或不再续聘提前二十天通知，更换在第四季度结束前完成[18] 信息披露与监督 - 每年披露对会计师事务所履职及审计委员会监督报告[19][22] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[22] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会处分责任人[22] - 股东会决议解聘，违约损失由直接责任人员承担[22] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少十年[23]

公司基本情况 - 公司于2021年4月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3020.2448万股[5] - 公司注册资本为131740716元，已发行股份总数为131740716股[7][19] - 发起人程卓、合肥亚歌半导体科技合伙企业、景宁顶擎电子科技合伙企业持股比例分别为46.96%、16.08%、10.19%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括不少于3名独立董事和不少于1名职工代表[107] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[115] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] - 审计委员会决议需经成员过半数通过，表决一人一票[134] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[155] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，需经二分之一以上独立董事同意方能提交股东会审议[157] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[142] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[168]

募集资金定义 - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[3] 协议与监管 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 商业银行应每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[9] 项目论证 - 募投项目搁置时间超1年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[12] 项目评估 - 公司项目负责部门应在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估[13] - 项目部门及负责人至少每个季度向董事会办公室和董事会秘书提供一份报告[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[13] - 募投项目以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见，并及时披露相关信息[17] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月，到期前需归还至专户并公告[17][18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 项目变更 - 公司变更募投项目需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见，重大变更需股东会审议并及时披露信息[21] 资金报告 - 公司财务部门每月向董事会办公室和董事会秘书提供募集资金使用情况报告[27] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[29] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、股东会审议并披露信息[18][19] 审计相关 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问及会计师事务所工作并提供必要资料[30] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[30] 问题处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向上海证券交易所报告[30] 制度适用 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[32] 责任追究 - 公司及相关人员有义务维护募集资金安全和规范使用[32] - 公司控股股东等违反制度公司追究相应责任[32] - 公司董事、高级管理人员违反制度公司给予相应处分[32] 制度修订与生效 - 本制度根据法律法规政策变化适时修改补充[34] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效[34]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 薪酬与考核、提名委员会成员中应过半数并担任召集人，审计委员会中应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其相关人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等有不良纪录者不得担任[9] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月者不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[12] - 最迟在发布选举股东会通知时报送候选人材料[12] - 选举两名以上应实行累积投票制[13] - 自选任之日起30日内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》并更新资料[14] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 单独或合计持股1%以上的股东可质疑或罢免[14] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特别职权及特定事项需全体过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[21] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 董事会会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[27] - 应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[27] - 2名及以上认为会议材料有问题，可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高的股东[32]

董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[7] - 1%以上股份股东可提名独立董事[7] 选举规则 - 当选董事最低得票超出席股东所持股份半数[14] - 当选董事人数需达章程规定董事会成员数三分之二以上[14][15] - 选举两名以上董事适用累积投票制，投票权等于股份数乘应选董事数[3] - 非独立董事、独立董事选举分开，累积投票额不交叉使用[11] 意见处理 - 股东会无法协商一致，按二分之一以上有表决权股份股东意见办理[17] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过后生效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6][7] 股东会召开情形 - 董事人数少于章程所定人数的2/3等情形下召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[11] - 以董事会名义征集投票权须经全体董事过半数通过，独立董事征集需二分之一以上独立董事同意[11] 征集投票权报告书发布时间 - 股东作为征集人应至少于股东会召开前十日发布，其他召集人应至少于股东会召开前十五日发布[13] 临时股东会反馈与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[21][22][23] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[26] 股东会通知时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告发通知[27] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[27][28] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向交易所备案，费用由公司承担[23][24][25] 股东会变更与取消 - 无正当理由不得延期或取消股东会，不得取消提案，否则提前两个工作日公告说明[32] 被征集人资料送达时间 - 被征集人委托书及附件不迟于股东会前二十四小时送达指定处[16] 征集人出席股东会 - 征集人出席股东会行使投票权需按规定提供资料并办理签到登记[18][19] 网络投票安排 - 公司以超募资金金额1亿元或占本次实际募集资金净额10%以上等情况需安排网络投票[34][35] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[35] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44][45] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%等需特别决议[47] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[48] 股东会表决制度 - 选举或更换董事实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[49] - 除累积投票制外对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[50] 提案表决规则 - 审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次投票结果为准[52] 投票表决方式 - 股东会采取记名方式投票表决[53] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[56] 股东会提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[57] 股东撤销决议 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[58] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[62]

关联方定义 - 关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议并按规定提供评估或审计报告[11][12] - 公司与关联方发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，或为关联方提供担保，提交董事会和股东会审议并及时披露[16] - 低于相关规定金额的关联交易，由公司经理审批[12][17] 担保与借款规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[14][17] 交易计算原则 - 对与同一关联方或不同关联方同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[17] 特殊交易处理 - 公司拟放弃向与关联方共同投资公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用规定，若导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露，超出预计需重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露[19] - 部分关联交易可免予按本制度履行义务，如现金认购、承销、领取股息等[19][20] 审议与表决 - 达到披露标准的关联交易需提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及见证律师投票前提醒[27] 审核与监督 - 审计委员会对关联交易事项审核形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告[28] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[28] 协议与披露 - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等主要条款，未确定价格需披露相关情况[29][30] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议等文件，公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[32][33][34] - 交易需说明定价政策及依据，若成交价格与账面值等差异大需说明原因[35] - 交易协议应包含交易价格、结算方式等主要内容[35] - 需披露当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额[35] 关联关系申报 - 公司董事等直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人应告知公司关联关系[38] - 公司审计委员会确认关联方名单后向董事会报告[38] - 公司应通过上交所网站填报或更新关联方名单及关系信息[38] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等[39] - 关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码等[40] - 公司应逐层揭示关联方与公司之间的关联关系及持股比例[41] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[43]

战略与发展委员会 - 成员由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] - 每年至少召开两次会议，提前五日通知[13] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为记名投票，临时可用通讯表决[14] - 对董事会负责，提案提交审议[9] 战略投资小组 - 由公司经理任组长，设副组长一至两名[6] - 负责决策前期准备工作[10] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过之日起生效[19]