交易概述 - 公司拟在未来12个月内以不超过4.28亿元人民币增持神州控股股票，增持方式包括集中竞价、协议转让或其他合法形式 [1] - 增持前公司已持有神州控股83,068,000股，占其已发行股份的4.96% [1] - 本次交易为关联交易，因公司董事长郭为同时持有神州控股股票，交易完成后公司与郭为对神州控股的合计持股比例上限为29.90% [1] 交易相关方 - 关联方郭为为公司董事长、控股股东及实际控制人，住所位于北京市海淀区，非失信被执行人 [2] 投资标的 - 神州控股成立于2001年1月25日，注册资本港币25,000万元，主营业务涵盖大数据产品及方案、供应链运营服务、软件开发及系统集成等 [2] - 神州控股2024年资产总额2,279,981.30万元，负债总额1,243,380.80万元，营业收入1,827,654.70万元，归属于母公司股东净利润-183,368.90万元 [4] 交易目的与影响 - 增持旨在深化战略合作，实现资源互补与协同效应，加速公司战略转型并提升竞争力 [4] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 [5] 关联交易定价 - 交易定价遵循市场化原则，公允合理，未损害公司及股东利益 [5] 累计关联交易 - 年初至披露日，公司与郭为控制的通明智云累计关联交易5.54万元，与神州控股累计关联交易50,772.55万元 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司发展战略，定价公平合理，不影响公司独立性，无利益输送或损害中小股东利益情形 [5] 保荐人核查 - 保荐人确认决策程序合规，交易符合公司长远利益，定价公允，无损害股东权益情形 [6]

交易概述 - 神州数码拟在未来12个月内以不超过4.28亿元人民币增持神州控股股票 [1] - 增持前公司已持有神州控股股票，董事长郭为为关联方，共同投资后合计持股比例上限为29.90% [1] - 交易经董事会审议通过，关联董事郭为回避表决，不需股东大会批准 [2] 交易相关方 - 关联方郭为系公司董事长及实际控制人，非失信被执行人，住所位于北京市海淀区 [2] 投资标的 - 神州控股注册资本2.5亿港元，主营业务涵盖大数据、供应链运营及软件开发等 [2] - 2025年经审计资产总额227.998亿元，负债总额124.338亿元，营业收入182.765亿元，归母净利润亏损18.337亿元 [3][4] 交易目的与影响 - 增持旨在深化战略合作，实现资源互补与协同效应，加速公司战略转型 [4] - 资金来源为自有或自筹资金，预计不会对财务及经营产生重大不利影响 [4] 关联交易情况 - 年初至披露日，公司与郭为控制的其他企业累计关联交易5.54万元，与神州控股累计关联交易5.077亿元 [5] 审议程序 - 交易经独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，决策程序合规 [5][6] 保荐人意见 - 华泰联合证券认为交易符合公司发展规划，定价公允，无损害股东权益情形 [6][7]

可转债发行概况 - 公司获准向不特定对象发行不超过13.39亿元可转换公司债券，证券类型为可转换为A股股票的可转债，在深交所上市 [3] - 本次可转债发行总额13.39亿元，按面值发行，每张面值100元，发行数量1338.999万张 [3] - 债券期限为6年，票面利率采用阶梯式设计，首年0.3%，第六年2.0%，每年付息一次 [3] 可转债核心条款 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2024年6月27日）起至到期日（2029年12月20日）止，初始转股价32.51元/股 [4][5] - 设置转股价向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价85%时，董事会可提议修正 [6] - 赎回条款包括到期赎回（110元含息）和条件赎回（连续30日至少15日股价≥转股价130%） [9] - 回售条款规定最后两个计息年度若股价连续30日低于转股价70%，持有人可回售 [10] 募集资金使用情况 - 实际募集资金净额13.28亿元，2024年度使用2.23亿元，累计使用6.06亿元，未使用资金7.22亿元（含5亿元临时补流） [21][22] - 主要投向神州鲲泰生产基地（累计投入1.63亿元，进度28.25%）、数云融合实验室（累计投入5962万元，进度46.67%） [25] - 信创实验室项目因处于基础研究阶段，2024年未产生支出，计划2025年进入大规模投入期 [25] 公司经营与财务 - 2024年营业收入1281.66亿元同比增长7.14%，归母净利润7.53亿元同比下降35.76%，扣非净利润10.15亿元 [21] - 数云服务及软件业务收入29.65亿元同比增长18.75%，自有品牌业务收入45.81亿元同比增长12.21% [21] - 总资产453.74亿元较上年增长1.09%，加权平均净资产收益率8.47%同比下降6.18个百分点 [21] 重大事项进展 - 2024年5月因2023年度权益分派（每股派现0.435341元），转股价由32.51元调整为32.07元 [31] - 2025年2月触发有条件赎回条款，公司以100.13元/张价格全额赎回未转股可转债，债券于4月8日摘牌 [33] - 东方金诚维持公司主体信用等级AA，可转债信用等级AA，评级展望稳定 [30]

股票增持 - 公司拟12个月内以不超4.28亿元增持神州控股股票[1] - 增持前公司持有神州控股83,068,000股，占比4.96%[1] - 增持完成后公司与郭为合计持股比例上限为29.90%[2] 业绩数据 - 神州控股2023 - 2024年资产、负债、净资产、营收、净利润有变化[7] 关联交易 - 年初至披露日与通明智云累计关联交易5.54万元，与神州控股50,772.55万元[13] - 保荐人对公司本次关联交易事项无异议[16]

可转债发行 - 2023年11月公司获核准发行不超133,899.90万元可转换公司债券[9] - 本次可转债发行总额133,899.90万元，数量13,389,990张，每张面值100元[11] - 期限为2023年12月21日至2029年12月20日[12] - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[13] - 初始转股价格为32.51元/股，后调整为32.07元/股，2024年5月6日起生效[19][80][81] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入1281.66亿元，同比增长7.14%[59] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7.53亿元，同比下降35.76%[59] - 2024年扣除IIC负向影响的净利润13.05亿元，同比增长0.78%[59] - 2024年数云服务及软件业务营收29.65亿元，同比增长18.75%[59] - 2024年自有品牌产品业务营收45.81亿元，同比增长20.25%[59] - 2024年IT分销及增值业务营收1244.51亿元，同比增长6.84%[59] 募集资金使用 - 2023年12月发行可转债募集资金总额133,899.90万元，净额132,770.37万元[62] - 截至2024年12月31日，本年度使用募集资金22,276.47万元，累计使用60,575.84万元，未使用余额72,194.53万元[63] - 神州鲲泰生产基地项目承诺投资总额57,755.00，支付进度28.25%[69] - 数云融合实验室项目承诺投资总额12,774.00，支付进度46.67%[69] - 信创实验室项目承诺投资总额23,942.00，2024年无支出，预计2025年大规模投入[70] - 补充流动资金承诺投资总额39,428.90，支付进度100.00%[70] 可转债赎回 - 2025年2月28日公司董事会决定启动“神码转债”赎回程序[77][82] - 2025年3月28日公司按100.13元/张全额赎回“神码转债”，赎回登记日为2025年3月27日[77][82] - “神码转债”于2025年4月8日摘牌[77][83] 其他 - 2023年度权益分派以653,579,355股为基数，每10股派4.46元现金，现金分红总额291,496,392.33元[80]

担保额度 - 为资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超20亿元，高于70%的不超630亿元，预计总额不超650亿元[2] 具体担保事项 - 为广州神州数码信息科技有限公司在浙商银行广州分行授信担保1亿元[3] - 神州数码（中国）有限公司为北京神州数码有限公司在建设银行北京中关村分行授信担保1亿元[3] 子公司资产负债率 - 广州神州数码信息科技有限公司2024年末资产负债率77.60%，2025年3月末为75.40%[6] - 北京神州数码有限公司2024年末资产负债率78.17%，2025年3月末为76.96%[6] 担保金额情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总金额650.45亿元[8] - 股东大会单独审议担保金额人民币3.7亿元和美元5.21亿元（约41.42亿元）[8] 担保占用情况 - 对外担保实际占用额223.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的242.24%[8] - 为资产负债率低于70%的控股子公司担保总金额15.98亿元，实际占用额1.35亿元[8] - 为资产负债率70%以上的控股子公司担保总金额601.01亿元，实际占用额222.61亿元[8]

增持计划 - 公司拟未来12个月内不超4.28亿元增持神州控股股票[1] - 增持前公司持有神州控股83,068,000股，占已发行股份4.96%[1] - 增持完成后，公司与郭为先生合计持股比例上限为29.90%[1] 财务数据 - 2023年12月31日神州控股资产总额2,279,981.30万元，负债总额1,243,380.80万元[6] - 2024年12月31日神州控股资产总额2,230,729.80万元，负债总额1,279,984.40万元[6] - 2023年度神州控股营业收入1,827,654.70万元，归属于母公司股东净利润 -183,368.90万元[6] - 2024年度神州控股营业收入1,665,734.30万元，归属于母公司股东净利润 -25,394.90万元[6] 关联交易 - 自年初至披露日，公司与通明智云累计关联交易5.54万元[9] - 自年初至披露日，公司与神州数码控股累计关联交易50,772.55万元[9] 其他信息 - 神州控股注册资本为港币25,000万元[5]

会议情况 - 第十一届监事会第十次会议通知于2025年5月24日发出[1] - 会议于2025年5月26日在公司会议室现场召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》[1] - 表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权[1]

未来展望 - 公司拟未来12个月内不超4.28亿元增持神州控股股票[2] 其他新策略 - 董事长郭为为关联方，本次交易构成关联交易，郭为回避表决，7名非关联董事表决通过[2] - 该议案经独立董事专门会议审议通过[2]

增持计划 - 公司拟在未来12个月期间内以不超过4 28亿元人民币增持神州数码控股有限公司股票 [1] - 增持方式包括集中竞价 协议转让或法律法规允许的其他形式 [1] 当前持股情况 - 增持前公司已持有神州控股8306 8万股股票 占神州控股已发行股份的4 96% [1] - 公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人 同时持有神州控股股票 [1] 关联交易 - 本次交易构成与郭为先生共同投资的关联交易 [1] - 增持完成后 公司与郭为先生(包括其控制的其他公司)对神州控股的合计持股比例上限为29 90% [1]