激励计划解除限售 - 2023年首次授予第二个解除限售期，378名对象可解除120.72万股[2] - 2023年预留授予第一个解除限售期，229名对象可解除53.485万股[4] 股票回购注销 - 2023年首次授予15名离职对象，13.44万股将回购注销[5] - 2023年预留授予12名离职对象，3.03万股将回购注销[5] - 本次回购注销合计16.47万股，首次授予回购价14.46元/股，预留授予14.26元/股[5] 股本变化 - 回购注销后公司总股本将由121,861,109股减至121,696,409股[8] 议案表决结果 - 《2023年首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就议案》同意7票[2] - 《2023年预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案》同意8票[4] - 《回购注销2023年部分限制性股票议案》同意8票[5]

董事会换届及高管任命 - 公司第十一届董事会8名候选人全部当选，会议于2025年6月10日召开，应出席董事8名，实际出席8名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 金鑫当选第十一届董事会董事长并兼任法定代表人，任期至本届董事会届满 [2] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，委员任期与董事会一致 [2] 高级管理人员聘任 - 金鑫被聘任为公司总经理，任期至第十一届董事会届满 [3] - 崔志勇、李玉玲被聘任为副总经理，李玉玲同时担任财务负责人，任期均至本届董事会届满 [3][4] - 崔志勇被聘任为董事会秘书，瞿霞被聘任为内审负责人，任期至本届董事会届满 [4][5] 高管薪酬方案 - 高管薪酬由岗位工资和绩效奖金构成，绩效奖金按考核结果发放 [5] - 薪酬方案获7票同意（关联董事金鑫回避表决），已通过薪酬与考核委员会审议 [5]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东会由第十届董事会第二十三次会议决议召集，并于2025年5月24日发布会议通知，公告了会议时间、地点、表决方式等关键事项 [3][4] - 股东会于2025年6月10日以现场表决和网络投票结合的方式召开，深圳证券交易所交易系统网络投票时间为9:15-15:00，实际召开情况与公告完全一致 [4][5] - 律师确认召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [5] 参会人员与召集人资格 - 股权登记日为2025年6月5日，现场及网络投票股东共278名，代表有表决权股份59,497,860股，占登记日总表决权股份的56.12% [5] - 出席人员包括董事、监事、高管及律师，网络投票股东资格由交易所系统认证 [5][6] - 召集人为公司董事会，资格符合法律法规要求 [6] 表决程序与结果 - 审议议案与通知内容完全一致，未出现临时提案或修改原议案情形 [6] - 采用现场投票与网络投票结合方式，现场表决按《公司法》规定计票监票，未收到异议 [8] - 全部议案通过率超94%，其中《股东大会议事规则》修订案获94.23%同意票，反对票占5.76% [8] - 选举非独立董事议案中，金鑫以58,780,740同意票当选，中小股东单独计票同意28,444,908股 [9][10] - 独立董事选举议案中，石伟平获最高支持率58,781,231票，中小股东同意28,445,399股 [10] 法律意见结论 - 律师认定股东会召集程序、出席资格、表决程序均合法有效，表决结果具有法律效力 [11]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月10日14:30召开，网络投票时间为同日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 参会股东及代表共278人，代表股份总数59,497,860股，占公司有表决权股份总数的49.2131% [1] - 现场参会股东4人，代表股份17,886,900股，占比14.7950%；网络投票股东274人，代表股份41,610,960股，占比34.4181% [1] 提案审议表决情况 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》以99.9837%同意率通过，反对票9,100股（0.0153%），弃权600股（0.0010%）[2] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》以94.2338%同意率通过，反对票3,428,079股（5.7617%），弃权2,700股（0.0045%）[2] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》以94.2299%同意率通过，反对票3,430,379股（5.7656%），弃权2,700股（0.0045%）[3] - 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》以94.2338%同意率通过，反对票3,428,079股（5.7617%），弃权2,700股（0.0045%）[4] - 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》以94.2341%同意率通过，反对票3,428,079股（5.7617%），弃权2,500股（0.0042%）[4] 董事会换届选举 - 第十一届董事会非独立董事选举获得通过，同意票数约58,780,740-58,780,925股 [5] - 中小股东对非独立董事选举的同意票数约28,444,908-28,445,093股 [5] - 第十一届董事会独立董事选举获得通过，同意票数约58,780,897-58,781,231股 [5] - 中小股东对独立董事选举的同意票数约28,445,065-28,445,399股 [5] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所确认会议程序符合《公司法》等法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效 [5][6]

公司高级管理人员薪酬方案 - 方案适用对象为全体高级管理人员 [1] - 方案经董事会审议通过后实施 至新方案通过后自动失效 [1] - 薪酬结构包含岗位工资和绩效奖金两部分 绩效奖金按公司规定考核发放 [1] 薪酬管理依据 - 方案制定参照行业特点 区域薪资水平及公司发展需要 [1] - 董事会薪酬与考核委员会参与审议 [1] - 执行时若与国家新法规冲突 以最新法规和公司章程为准 [1] 实施细节 - 高级管理人员按具体职务领取相应薪酬 [1] - 涉及个人所得税事项按国家规定执行 [1] - 薪酬保密条款要求不得泄露薪资信息 [1]

公司治理变动 - 学大教育于2025年6月10日召开2025年度第一次职工代表大会，选举李娟女士任第十一届董事会职工代表董事 [1] - 李娟女士任期与第十一届董事会一致，符合《公司法》及《公司章程》关于董事任职资格和条件 [1] - 选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 李娟女士1980年12月出生，拥有中南财经政法大学法学学士和中国政法大学法学硕士学位 [1] - 曾任职于中公教育咨询有限公司申论研究院，2011年加入学大教育 [1] - 现任学大教育财务总监及子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司监事 [1] - 未持有公司股份，与主要股东、实际控制人及其他董事、高管无关联关系 [1] - 无不良记录，符合所有董事任职要求 [1]

董事会换届选举 - 公司第十一届董事会成员包括非独立董事金鑫（董事长）、廖春荣、朱晋丽、许惠龙，独立董事ZHANG YUN、FENGXIAO、石伟平，职工代表董事李娟 [1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事占比符合不低于三分之一要求 [1] - 审计委员会主任委员ZHANG YUN为会计专业人士，审计委员会成员均不担任高管 [2] 高管及内审负责人任命 - 金鑫担任总经理，崔志勇、李玉玲任副总经理，李玉玲兼任财务负责人，崔志勇兼任董事会秘书，瞿霞任内审负责人 [2] - 李玉玲2024年6月加入公司，曾任瑞思教育财务总监、传递娱乐首席财务官等职 [14] - 崔志勇持有公司120,000股，曾任佳沃食品董事会秘书、副总经理 [15] 监事变动 - 第十届监事会任期届满后，何俊梅、李娟不再担任监事，李娟仍在公司任职 [4] - 离任监事未持有公司股票，将遵守减持相关规定 [4] 核心管理层背景 - 董事长金鑫为公司实际控制人，2001年创办学大教育，现任民进中央企业家联谊会副会长等社会职务 [6][7] - 独立董事FENGXIAO为同济大学教授，石伟平为华东师范大学教授，均具有教育领域学术背景 [11][12] - 财务负责人李玉玲拥有安永审计师及多家教育机构财务高管经历 [14]

公司治理 - 2025年6月10日完成第十一届董事会换届及高管、内审负责人聘任[1] - 第十一届董事会非独立董事4人，独立董事3人，职工代表董事1人[1] - 公司聘任金鑫为总经理等职务[4] 人员信息 - 金鑫自2020年5月至今担任公司总经理等职[11] - 朱晋丽持有公司150,000股股份[14] - 崔志勇持有公司120,000股股份[23] - 瞿霞持有公司股份50,800股[24] 委员会信息 - 战略委员会主任委员为金鑫等[3] 监事会信息 - 公司第十届监事会任期届满，何俊梅、李娟不再担任监事[6]

薪酬方案概况 - 公司2025年6月10日董事会通过高级管理人员薪酬方案[1] - 方案适用全体高级管理人员[1] 薪酬构成与发放 - 薪酬包括岗位工资和绩效奖金[3] - 绩效奖金按规定考核发放[3] - 离任按实际任期计算发放[4] 其他规定 - 个税公司统一代扣代缴[4] - 可根据情况调整方案[4] - 按法规和章程处理未尽事宜及抵触情况[4]

公司人事 - 公司2025年6月10日召开2025年度第一次职工代表大会[1] - 选举李娟任第十一届董事会职工代表董事[1] - 第十一届董事会由一名职工代表董事和七名非职工董事组成[1] 个人信息 - 李娟1980年12月出生，有法学学士和硕士学位[4] - 2011年5月加入子公司法务部，曾担任公司监事[4] - 未持有公司股份，无关联关系，符合董事任职要求[4] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月11日[3]