董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员持有及变动本公司股份的行为，依据《公司法》《证券法》及深交所监管规则制定 [2] - 适用范围包括董事、高级管理人员及其控制的账户（含信用账户），委托他人买卖视同本人行为 [2] - 高级管理人员定义涵盖总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问及董事会认定的其他人员 [2] 股份变动申报 - 董事会秘书负责管理相关人员持股数据，需在任职/离职/信息变更后2个交易日内向深交所申报 [3][5] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查是否符合披露及合规要求 [3] - 因股权激励等附加限制条件的股份变更时，需向中证登深圳分公司申请登记为限售股 [4] 转让与锁定规则 - 在任期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [5] - 新增股份中无限售条件部分当年可转让25%，限售部分计入次年基数 [5] - 离任后6个月内所持股份全部锁定，需书面申报离任信息并声明知悉锁定规则 [6] 禁止交易情形 - 禁止在离职半年内、承诺锁定期、立案调查/处罚后6个月内等8类情形下转让股份 [7] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益归公司所有 [9] - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）等敏感期不得买卖 [9] 信息披露要求 - 集中竞价减持需提前15日披露计划，含数量、价格区间、时间等，减持过半或时间过半需公告进展 [10][11] - 股份变动需当日填报《变动情况申报表》，2个交易日内公告变动细节 [11][12] - 增持计划需披露目的、数量区间（上限不超下限1倍）、价格前提及6个月内完成承诺 [12][13] 责任追究 - 违规买卖收益归公司所有，董事会需收回收益并视情节给予警告至撤职处分 [16] - 出借账户或内幕交易可能承担民事赔偿或刑事责任 [16] - 董事会秘书负责监督并上报违规行为至监管机构 [16] 附则与附件 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [17] - 包含3个附件模板：个人信息申报表、交易计划申报表及持股变动申报表 [17][18][19][20]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的有效沟通，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值，实现尊重、回报和保护投资者的目标[2] - 管理目的包括促进投资者了解公司、建立稳定投资者基础、形成服务文化、增强透明度及实现股东利益最大化[3] 投资者关系管理原则与内容 - 管理活动需遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信原则，避免过度宣传误导决策[4] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理、ESG信息、文化建设及股东权利行使等[5][6] - 沟通方式包括股东会、业绩说明会、官网专栏、互动易平台、电话咨询及走访投资者等多元化渠道[7] 投资者关系管理实施规范 - 公司需在官网设专栏并设专人负责咨询渠道，确保信息及时更新与回复[8] - 活动需平等对待所有投资者，股东会需提供网络投票便利中小股东参与[9] - 业绩说明会等活动需提前确定可答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问，鼓励采用网络直播扩大参与[10] 信息披露与说明会要求 - 公司需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整且通俗易懂[14] - 董事长或总经理原则上应出席投资者说明会，特殊情况需公开说明原因[15] - 特定情形如现金分红未达标、重组终止或重大事件受质疑时，公司必须召开说明会[16][17] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书为管理主要负责人，证券事务部负责具体事务，其他人员未经授权不得代表公司发言[21] - 调研活动需核实机构资质并要求签署承诺书，发现错误报告需立即要求更正或公告[22][23] - 禁止行为包括透露未公开重大信息、选择性披露、价格预测及歧视中小股东等[24] 投资者关系工作内容与人员要求 - 职责包括拟定制度、组织说明会、维护官网信息、反馈投资者建议及配合监管联络[25] - 管理人员需全面了解公司业务与行业，熟悉法规并具备沟通能力与诚信品行[26] - 公司需定期开展培训并建立十年期档案，记录活动内容及泄密处理情况[27][28] 互动易平台管理细则 - 互动易作为自愿性平台，可用于在线交流、发布公司声音及举办访谈活动[29][30] - 回复需在2个交易日内完成，涉及信息披露标准的需先通过指定媒体公告[31][32] - 公司可设热推提问突出重要回复，并通过公司声音栏目发布500字内补充信息[34][36] 突发事件处理机制 - 突发重大事项需第一时间报告董事会秘书，由董事会协调部署应对措施[40][41] - 董事会秘书需组织沟通维护公司形象，确保投资者及时获取准确信息[42] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，解释与修订权归董事会[43][44] - 制度自董事会审议通过之日起实施[45]

公司章程修订 - 员工持股财务资助累计总额不超已发行股本10%，经全体董事三分之二以上通过[6] - 拥有临时提案权的股东持股比例从3%降至1%[7][12] - 增加3类不得担任董事的情形[8][13] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可由董事会决策[11] 股权与股东权益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序违法可60日内请求撤销[27] 会议与决策 - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议召开10日前通知全体董事[56] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[56] - 公司与关联人发生3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应披露、评估审计并提交股东会审议[54] 资金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[75] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[75] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年平均可分配利润的30%[77] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[74] 交易与担保 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[100] - 担保需董事会审议后提交股东大会的条件包括单笔担保超最近一期经审计净资产10％等[117] - 对外提供财务资助需董事会审议后提交股东大会的条件有被资助对象资产负债率超70％等[117] 募集资金管理 - 公司董事会负责优化完善募集资金管理制度，每半年度全面核查募集资金投资项目进展[139] - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[141] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超12个月[144]

会议决策 - 2025年7月25日公司董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[3] 会议时间 - 现场会议2025年8月14日15:00召开[3] - 网络投票2025年8月14日进行[3] - 股权登记日为2025年8月11日[3] - 登记时间为2025年8月13日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] 投票信息 - 议案1.00需2/3以上表决权通过，2.00、3.00需1/2以上同意通过[6] - 网络投票代码为360537，简称为ZLD投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 互联网投票系统投票时间为2025年8月14日9:15至15:00[18] 其他信息 - 邮编为100020[10] - 公告发布时间为2025年7月29日[13]

会议信息 - 公司第十一届监事会第八次会议7月21日发通知，7月25日召开[3] - 应到监事3名，实到3名，李海军通讯表决参加[3] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>及其议事规则的议案》，需提交股东大会[4] - 审议《关于购买董监高责任险的议案》，监事回避表决，需提交股东大会[5][6]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第十九次会议于2025年7月25日召开，9名董事全到[3] 议案审议 - 多项章程及议事规则修订议案获董事会通过，部分需提交股东大会[4][5][6][7][17][20][22] - 同意修订11项制度，制定2项制度[8] - 《关于购买董监高责任险的议案》董事回避，需提交股东大会[25] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案，8月14日召开[26][27]

制度概况 - 公司投资者关系管理制度于2025年7月25日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过之日起实施[27] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进投资者了解认同、建立投资者基础、形成企业文化等[2] - 开展投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[5] - 通过股东会、业绩说明会等多种方式开展管理工作[6] 平台与人员设置 - 公司网站开设投资者关系专栏，设咨询电话、传真和邮箱并专人负责[6] - 董事会秘书为投资者关系管理工作主要负责人，证券事务部负责具体事务[12] 活动与信息管理 - 举行业绩说明会等活动应确定可回答范围，可网上直播[7] - 业绩说明会等活动结束后两个交易日内编制活动记录表并刊载[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，董事长或总经理原则上出席[9] - “互动易”是自愿性、交互式信息发布和管理网络平台[19] - 指派董事会秘书或证券事务代表负责“互动易”业务，两个交易日内答复提问[20] - “公司声音”栏目自主发布信息限制在500字以内[22] - 使用“公司访谈”栏目举办活动需提前两个交易日申请[22] 突发事件处理 - 遇突发重大事项相关单位或部门负责人应第一时间报告董事会秘书[25] - 董事会秘书及时反馈并组织协调求证，必要时书面问询并报告董事会[25] - 董事会做出部署，董事会秘书沟通并维护公司形象[25] 其他规定 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于十年[16] - 深交所将“互动易”相关活动纳入公司信息披露考核[23] - 制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[27]

制度修订 - 同意修订《审计委员会工作细则》等11项制度，制定《信息披露豁免与暂缓制度》等2项制度[2] - 《募集资金管理制度》等修订需股东大会审议[2] 审计委员会 - 由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事中会计专业人士任召集人[5][7] - 成员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[8] - 作出决议需成员过半数通过，会议资料保存至少十年[9][10] - 新增行使《公司法》规定的监事会职权[10] 提名委员会 - 会议通知提前三天送达，紧急情况经全体委员同意不受此限[23] - 负责拟定公司相关人员选择标准和程序，进行人选及资格遴选、审核[22] 薪酬与考核委员会 - 高级管理人员新增财务负责人等，工作组新增董事会办公室[24][26] - 会议可采用电子通信方式，记录及档案保存不少于十年[26][27] 战略与ESG委员会 - 评审小组组长由总经理改为董事长，对ESG重大事项由决策改为提建议[28][30] - 成员业务部门调整，会议表决方式改为投票表决[30][31] 股份变动管理 - 制度适用范围去掉监事，高级管理人员新增财务负责人等[33][34] - 董事和高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份当年可转让25%[35] - 离任后半年内不得转让股份，多种情形下限制转让[36][37][38] - 减持股份需提前15个交易日报告备案并公告[39] 信息披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[46][47] - 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告，定期报告前业绩泄露或异常需披露数据[48] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[48] 募集资金管理 - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告，年度审计应聘请会计师事务所鉴证[57] - 投资进度与计划有差异需解释原因，差异超30%应调整计划[57][59] - 项目搁置超一年等情形需重新论证可行性并披露调整计划[59][60] 关联交易 - 与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%、与关联自然人交易超30万元需披露[75][76] - 关联交易适用审计或评估要求，还应披露独立董事意见[72] 股东会相关 - “股东大会”统一调整为“股东会”，修订股东提名董事候选人等相关规定[89][91] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会当日上午9:15，结束时间不得早于下午3:00[82]

关联交易制度通过 - 关联交易内部控制制度于2025年7月25日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[8] 交易审议与披露 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[13] - 公司或子公司与关联自然人交易10 - 30万元（不含）、与关联法人交易300万元以上但未超最近一期经审计净资产0.5%，由总经理办公会决定[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议并及时披露[13] - 公司与关联方交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15][16] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 特殊交易情况 - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[23] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[24] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[24] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[25] 豁免与免义务情况 - 公司与关联人发生特定交易，履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[25] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务，但重大交易仍需披露和审议[26] - 一方以现金认购另一方公开发行证券（提前确定发行对象含关联人除外）可免相关义务[26] - 一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬可免相关义务[26] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免相关义务[26] - 上市公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务可免相关义务[26] 损失处理与拒绝违规 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[27] - 关联人强令公司违规提供资金或担保，公司及相关人员应拒绝[27] 制度附则 - 本制度未尽事宜依国家法律、章程和公司制度办理[29] - 本规定自公司董事会审议通过之日起施行[29] - 本规定由公司董事会负责解释[29]

战略与 ESG 委员会细则 - 工作细则于 2025 年 7 月 25 日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前三日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 评审小组组长由董事长担任[5] - 党委研究讨论是决策重大问题前置程序[9] - 会议记录及档案保存不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过之日起施行[16]