董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2，职工代表董事不超2名[8] 董事会职责与决策权限 - 董事会决定公司经营计划、投资方案等多项事项[12] - 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[13] - 董事会对非标准审计意见向股东会说明[13] - 审议批准交易行为标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[14] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议[15][16] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种情况由总经理办公会审议[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额10 - 30万元等2种关联交易由总经理办公会审议[19] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等6种担保需股东会审议[20][21] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助需股东会审议[22] - 会计政策、估计变更对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[23] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意[21] 董事会日常办事机构与秘书 - 证券事务部为董事会日常办事机构，公司设董事会秘书1名[26] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘董事会秘书[27] - 原任董事会秘书离职后，公司应在三个月内聘任董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[31] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提出临时议案[33][35][37] - 三分之一以上董事联名等可提议召开临时董事会[37] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[35] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[37][38] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日通知[40] - 董事会召开临时会议提前3日通知，特殊情况不受限[40] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知[41] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[43][50][53] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事，一名董事不得接受超两名董事委托[44] - 公司经理应列席董事会，其他高级管理人员等可列席，无表决权[45] - 董事会会议原则不审议未列明议题，特殊情况需会前三日书面并附说明，经全体董事同意[47] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决采取记名方式，一人一票[50] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[52] - 董事会以填写表决票方式表决，证券事务部负责制作、分发、收回和保存，保存期限至少十年[52] - 与会董事表决后，工作人员收集表决票，董事会秘书统计，现场会议主持人当场宣布结果[54] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，需公司全体董事过半数投同意票[53] - 董事会对对外担保、提供财务资助事项作决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[55] - 董事会会议决议应书面记载，出席董事需签字[56] - 董事会会议记录应完整真实，出席董事、记录人需签名[58] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[60] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致公司损失需赔偿[59] - 不出席、不委托、未提书面意见的董事视作未异议，不免责[59] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管期限为十年[59] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[62]

公司基本信息 - 公司于1993年7月29日首次发行3340万股人民币普通股，12月10日在深交所上市[4] - 公司注册资本为20.66602352亿元，股份总数为20.66602352亿股，均为普通股[4][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25% [17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[21] - 股东会、董事会决议程序违法或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[24] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[74] - 董事会审议批准公司与关联自然人30万以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易[76] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[95] 公司运营与管理 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[113] - 公司应以每三年为一个周期制订股东回报规划，由董事会提交股东会审议批准[115] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[117] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[118] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[120] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘需提前10天通知[125] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减少注册资本等应在10日内通知债权人，30日内公告[132][133][137]

股东会投票细则 - 2025年8月14日审议通过股东会网络投票实施细则[1] - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会在深交所交易日召开[2] - 股东会通知次日在深交所网络投票系统申请开通服务并录入信息，股权登记次日完成复核[4] - 网络投票开始日前2个交易日提供全部股东资料电子数据，股权登记日和开始日至少间隔2日[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 网络或其他方式投票开始不早于现场会当日9:15，结束不早于现场会结束当日15:00[9] - 股东通过互联网投票需身份认证，部分集合类账户持有人应通过互联网投票[9] - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[12] - 审议影响中小投资者利益事项时，单独统计并披露中小投资者投票结果[17] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可通过券商客户端查结果，互联网投票可查一年内结果[18] 其他说明 - 细则未尽事宜按法律法规、监管规定和章程执行[20] - 债券等持有人网络投票参照本细则执行[20] - 细则所称“以上”含本数[20] - 细则由董事会负责解释[20] - 细则自审议通过日起生效[20]

股东大会信息 - 2025年7月29日公告召开2025年第二次临时股东大会通知[5] - 2025年8月14日15:00召开，由董事长周现坤主持[6] 股东出席情况 - 209名股东及代表参会，代表股份1477105267股，占比71.4751%[7] - 208名中小股东，代表股份59195630股，占比2.8644%[8] - 2名现场股东，代表股份1419109637股，占比68.6687%[8] - 207名网络投票股东，代表股份57995630股，占比2.8063%[8] 议案表决结果 - 多项议案同意占比超99%，中小投资者同意占比超97%[11][12][14][15][16][18][19] - 部分议案反对占比约0.08%[16][18][19] 决议情况 - 本次股东大会表决结果及决议合法有效[20]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月14日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 出席会议股东209人，代表股份1477105267股，占比71.4751％[6] - 中小股东出席208人，代表股份59195630股，占比2.8644％[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意1468872673股，占比99.4427％[8] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意1476013065股，占比99.9261％[10] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》总表决同意1475829665股，占比99.9136％[15] - 《关于购买董监高责任险的议案》总表决同意1475689765股，占比99.9042％[22] 其他信息 - 见证律师事务所为北京市中伦律师事务所，律师为薛祯、王和[24] - 公告发布时间为2025年8月15日[27]

公司业务模式 - 除售电外 公司积极参与绿电 绿证和碳排放权等交易创收增收 [2] 行业交易动态 - 碳交易于今年3月份正式开通 碳指标价格为90元 [2] - 三峡风电交易碳指标获益超过5亿元 [2] 投资者关注点 - 绿电业务除售电收益外 可通过碳交易获利 [2] - 投资者询问公司是否拥有碳交易权利及获利最大化能力 [2]

公司战略与合作 - 公司秉持开放合作的态度，注重与产业链上下游企业的协同合作 [2] - 公司致力于实现优势互补和资源共享 [2]

公司新设子公司 - 中绿电(方山)新能源发电有限公司于近日成立 注册资本2000万元人民币 [1] - 公司法定代表人为吴绍广 由中绿电全资持股 [1] 业务经营范围 - 许可经营项目包括发电业务 输电业务 供(配)电业务 以及电力设施的安装维修试验 [1] - 一般经营项目涵盖太阳能发电技术服务 储能技术服务 风力发电技术服务 新兴能源技术研发 [1] - 业务范围延伸至工程管理服务 合同能源管理 以及各类技术开发转让咨询交流推广 [1] 股权结构 - 该公司通过天眼查APP股权穿透显示 为中绿电全资控股子公司 [1]

信息披露暂缓和豁免管理办法总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 适用场景涵盖临时报告暂缓/豁免披露，以及定期报告中符合证监会和深交所要求的豁免内容 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格防止通过任何形式泄露国家秘密 [5][6] - 商业秘密符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1）可能引致不正当竞争的核心技术信息 2）可能侵犯公司或他人利益的经营信息 3）其他可能严重损害利益的情形 [7] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [8] 内部管理程序 - 董事会秘书统筹暂缓与豁免事务，证券事务部负责具体执行 [9] - 申请暂缓/豁免需提交书面材料，包括原因、依据、期限及知情人保密承诺等 [10] - 证券事务部审核后需经董事会秘书和董事长双重确认方可实施 [11] - 暂缓/豁免事项需登记豁免方式、文件类型、信息类别等要素，商业秘密还需额外登记公开状态及影响评估 [14][15] 后续监督与附则 - 证券事务部需在定期报告公告后10日内向监管机构报送暂缓/豁免登记材料 [15] - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻时需及时补披露 [17] - 制度解释权和修订权归属董事会，自审议通过日起生效 [19]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 本细则所称董事包括在本公司任职且支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持工作，由委员内选举并报董事会批准产生 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动解除资格，由董事会补足人数 [7] - 委员会下设工作组，由证券事务部、薪酬绩效考核部门、财务资产部等组成，负责提供资料、筹备会议及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度等 [9] - 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [9] - 向董事会提出建议，包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [9] - 检查监督公司薪酬制度执行情况 [9] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员的薪酬方案需董事会批准 [11] 决策程序 - 党委研究讨论是委员会决策重大问题的前置程序，担任党委委员的委员需按党委决定发表意见 [12] - 工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [13] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖惩方式并报董事会审议 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知委员，紧急情况下可不受限 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [16] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式，表决方式为举手表决或投票表决 [17] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] - 讨论有关委员的议题时，当事人需回避 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [22] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [23] - 出席委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [24] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时需立即修订并报董事会审议 [25] - 本细则解释权归属公司董事会 [26] - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [27]