证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025—011 陕西烽火电子股份有限公司 关于公司董事辞职的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（下称"公司"）董事会于 2025 年 3 月 14 日收到董事、董事会秘书张燕女士的辞职报告。张燕女士因 工作调动原因辞去公司董事、董事会秘书职务，该辞职报告自送达公 司董事会之日起生效。辞去以上职务后，张燕女士将不再担任公司任 何职务。 截至本公告日，张燕女士持有公司股份 2,000 股，占公司总股本 的 0.0003%，不存在应当履行而未履行的承诺事项。张燕女士辞去董 事、董事会秘书职务后，其持有的公司股份将继续按照《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相 关法律、法规进行管理。 张燕女士在担任公司董事、董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽 责 ...

公司基本信息 - 证券简称烽火电子，证券代码 000561 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研和其他（腾讯会议），参与机构众多，公司接待人员包括副总经理刘俊等 [1] - 活动时间为 2025 年 3 月 12 日 - 2025 年 3 月 13 日，地点在公司会议室 [1] 市值管理与资本运作 - 公司将紧抓国防现代化建设机遇，做强做优做大通信主业，加强与投资者沟通，寻找兼并收购标的，拓宽资本市场融资手段，实现双轮驱动发展 [1] - 围绕核心业务，在网络通信集成等业务领域寻找目标资产，择机实施兼并收购 [1] 研发能力建设 - 宝鸡研发中心作为科研生产基地，西安研发中心面向核心技术研发，北京研发中心开展行业战略性等技术研究及人才招聘，成都、南京、广州等地团队针对专项技术研发 [2] 业绩亏损原因 - 2024 年度业绩预计亏损，一是受行业影响产品订货需求减少，专用通信产品销售收入减少；二是研发投入高，研发费用较高 [2] 激励计划 - 作为科技型企业，公司持续加大研发投入，多元化实施中长期激励，将择机实施包含股权激励在内的激励方式，完善薪酬分配体系 [2] 并购标的情况 - 长岭科技是国家多项示范企业，拥有国家级企业技术中心，主要从事雷达及配套部件研发、生产及销售，在雷达导航领域居国内领先水平 [2] 协同效应 - 与长岭科技交易完成后，公司将拓宽行业应用领域，完善业务版图，提高可持续发展能力，增强核心竞争力，丰富产品线，提升行业地位和市场占有率 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金[2] 监管批复 - 2025年3月12日公司收到证监会相关批复[2] 股份发行 - 同意向陕西金创和信等三家公司分别发行股份[2] 资金募集 - 同意发行股份募集配套资金不超过89,000万元[3] 批复有效期 - 批复自下发之日起12个月内有效[3]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-009 陕西烽火电子股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅 限制的交易日内进行股份回购的委托； 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书 ...

公司基本情况 - 国家高新技术通信装备及电声器材科研生产骨干企业，拥有相关行业资质 [1] - 主导产品有无线通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、电声器材等，产品应用于应急保障等多领域 [1] 业绩情况 - 近两年净利润下滑原因：客户需求减少致营收下降、综合毛利率水平下降、税费增加 [1][2] - 2024 年度业绩预计亏损原因：装备订货需求减少使专用通信产品销售收入减少、研发投入高 [2] 核心竞争力 - 国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，可提供全功率系列特种短波产品 [2] - 航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造企业，掌握多项核心技术 [2] - 拥有广泛友好客户关系及资源，国际市场信誉良好 [2] - 以宝鸡、西安、北京三地为主要研发中心，形成科技创新战略布局 [2] - 拥有诚信务实的人才队伍和博士后科研工作站，形成技术优势 [2] 民用航空事业部情况 - 成立民航事业部，开展民用航空领域相关市场开拓和机载设备研制布局 [2] - 规划无线通信等设备研制工作，为民航业务产品提供技术服务 [2] 分红计划 - 未来满足现金分红条件下，结合发展战略和经营情况制定合理利润分配方案 [2] 并购标的情况 - 长岭科技是国家高新技术等示范企业，拥有国家级企业技术中心 [3] - 主要从事雷达及配套部件研发、生产及销售，雷达导航领域居国内领先 [3] 协同效应 - 拓宽行业应用领域，完善业务版图，提高可持续发展能力 [3] - 增强核心竞争力，丰富产品线资源，提升行业地位和市场占有率 [3] 市值管理 - 紧抓国防现代化建设机遇，做强做优做大通信主业 [3] - 加强与投资者沟通，寻找兼并收购标的，拓宽融资手段，实现双轮驱动 [3]

资产评估与交易对价 - 专利技术资产组评估值为10105.80万元，交易对价为6773.89万元[15] - 房屋资产组评估值为1128.00万元，交易对价为756.10万元[15] - 业绩承诺资产合计评估值为11233.80万元，交易对价合计为7529.99万元[15] 业绩承诺与收益预测 - 业绩承诺补偿期为交易实施后连续三年，若2025年交割则为2025 - 2027年[15] - 专利技术资产组2025 - 2027年预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元和2094.81万元[17] - 2025 - 2027年专利技术资产组应用产品技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[17] - 若2025年交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[17] 交易进程 - 2025年1月16日深交所审核通过本次交易[28][32] - 2025年2月10日烽火电子审议通过多项交易相关议案[28][32] - 交易生效和实施尚需中国证监会注册等批准[28] 协议签署 - 2025年2月10日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》[29]

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整情况 上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及 补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下： | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | | ...

财务数据 - 2024年末资产总计25.5736045872亿元，较上年末增长18.4%[11] - 2024年末流动资产合计20.5694782159亿元，增长24.8%[11] - 2024年末非流动资产合计5.0041263713亿元，下降2.3%[11] - 2024年末负债合计16.6635260763亿元，增长28.0%[12] - 2024年末流动负债合计15.2350703326亿元，增长32.1%[12] - 2024年末非流动负债合计1.4284557437亿元，下降3.7%[12] - 2024年末所有者权益合计8.9100785109亿元，增长3.8%[12] - 2024年末货币资金为3.8604841143亿元，下降1.8%[11] - 2024年末应收账款为8.6587444427亿元，增长52.8%[11] - 2024年末短期借款为3.8394277778亿元，增长174.2%[12] - 2024年营业总收入为7.3517149046亿元，上年同期为7.4486170073亿元[13] - 2024年营业总成本为6.657717274亿元，上年同期为6.9276874219亿元[13] - 2024年净利润为3727.498365万元，上年同期为6092.418576万元[13] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2579.2237893万元，上年同期为 - 616.2438281万元[14] 股权变动 - 2024年末公司注册资本和实收资本均为53339.21万元[25] - 长城资产、信息集团等多次转让股权，长岭实业等股东出资和占比变化[24] - 烽火电子拟购买公司98.3950%股权[26] 公司运营 - 2023年公司转让6家公司股权[30] - 2024年6月28日子公司陕西长岭节能电器有限公司完成工商注销登记[42][43] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未产生重大影响[36][38] 关联交易 - 公司与多家关联方有采购、销售、租赁、资金拆借等关联交易[82][84][86] 其他 - 公司经营活动无明显季节性和周期性特征[41] - 截止2024年12月31日，多项资产受限[99]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格（不含募集配套资金）为114,719.68万元[33] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，用于支付现金对价等项目[42] - 发行股份购买资产的定价为6.11元/股，拟发行146,840,727股[40][41] 业绩承诺 - 若2024年完成交割，长岭科技业绩承诺资产主要应用产品2024 - 2026年度收入金额分别不低于65036.94万元、74019.50万元、82046.04万元[27] - 专利技术资产组2025 - 2027年度预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元和2094.81万元[27] 财务数据 - 2024年1 - 6月资产总额交易前41.42亿元，交易后63.84亿元，变动率54.15%[49] - 2024年1 - 6月负债总额交易前21.84亿元，交易后38.05亿元，变动率74.22%[49] - 2023年度营业收入交易前14.70亿元，交易后22.15亿元，变动率50.66%[49] 交易进程 - 上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过调整重组方案定价基准日及发行价格议案[23] - 2024年9月12日召开会议审议通过重组相关议案[24] - 2025年2月10日召开会议审议通过重组相关议案[27] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[89][90] - 募集配套资金可能导致即期回报指标被摊薄[91] - 交易尚需履行多项决策、批准程序，能否取得及时间存在不确定性[92] 其他 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[40] - 烽火集团、陕西电子及信产投资重组前持股在交易完成后18个月内不得转让[41] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[154][157][158]