发行时间线 - 2025年3月10日，中国证监会同意公司本次交易的注册申请[7] - 2025年4月30日收市后发行人确定前20名股东为邀请对象[17] - 2025年6月4日申购日前有5名新增投资者表达认购意向并被加入邀请名单[18] - 2025年6月4日9:00 - 12:00，14名投资者参与报价[18] - 截至2025年6月9日，西部证券指定缴款账户收到认购资金总额889,999,974.86元[21] - 截至2025年6月10日，烽火电子收到主承销商划转股票募集款878,874,975.17元[21] 发行相关数据 - 发行人和主承销商向123名符合条件的投资者发出《认购邀请书》[17] - 14名投资者有效报价，发行价格确定为7.79元/股，认购总股数114,249,034股，募集资金总额889,999,974.86元[19] - 发行对象最终确定为10名，获配股数和获配金额已明确[20] - 公司募集资金总额889,999,974.86元，扣除发行费用19,986,508.25元后，实际募集资金净额870,013,466.61元[21] - 本次发行增加股本114,249,034.00元，增加资本公积755,764,432.61元[21] 发行合规情况 - 本次发行认购邀请文件及股份认购协议内容合法有效，发行过程合法合规[22] - 本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平公正[22] - 本次发行最终确定的认购对象共10名，均具有认购主体资格，未超过35名[24] - 本次获得配售的投资者已全部按投资者适当性管理要求进行分类及风险承受等级匹配[24] - 中国黄金集团资管公司参与认购，无需履行私募登记备案程序[27] - 本次发行需登记备案产品均已完成登记备案[27] - 本次发行认购对象无上市公司及主承销商关联方[27] - 本次发行不存在上市公司相关方为认购对象提供财务资助等情形[28] - 本次发行对象符合法规，具备认购主体资格且符合投资者适当性要求[28] - 本次发行已取得必要批准和授权，具备实施法定条件[29] - 本次发行认购邀请文件、股份认购协议内容合法有效[29] - 本次发行过程合法合规，发行结果公平公正[29] 其他 - 本法律意见书于2025年6月12日出具，正本一式五份[31] - 国浩律师（长沙）事务所经办律师为罗峥、董亚杰等[34]

发行情况 - 发行A股，每股面值1.00元[2] - 募集资金总额889,999,974.86元，净额870,013,466.61元[7][31] - 发行价格7.79元/股，认购总股数114,249,034股[20][31] - 发行对象为10名投资者，均现金认购[5] 时间节点 - 2024年6月28日收到深交所受理通知[32] - 2025年1月16日深交所审核通过本次交易[14][32] - 2025年3月12日收到证监会注册批复[14][32] - 2025年6月4日14名投资者参与报价[18] - 2025年6月9日收到认购资金[30] - 2025年6月10日向特定对象发行股票[31] 合规情况 - 发行定价过程合规，获多方批准[33] - 发行对象选择合规，体现公平公正[35][36] - 全部获配需登记备案产品均完成登记[25] 投资者情况 - 发送《认购邀请书》投资者123名[15] - 2025年6月4日申购日前新增5名意向投资者[16] - 西安博成等公司申购价格及金额[19]

其他新策略 - 公司发行股份及支付现金购买资产并募资向特定对象发行股票材料获深交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事项[2] - 相关发行文件同日披露在巨潮资讯网[2]

公司基本情况 - 陕西烽火电子股份有限公司成立于1992年，经陕西省经济体制改革委员会批准设立，采用定向募集方式 [2] - 公司于1994年5月9日在深圳证券交易所上市，首次公开发行普通股5000万股 [2] - 注册地址为陕西省宝鸡市清姜路72号，注册资本7.5亿元 [3][6] - 控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，实际控制人变化需经国防工业主管部门审批 [26] 军工业务特性 - 公司承担国家军品订货任务，需建立完整的军工产品质量保证体系并接受军代表监督检查 [11] - 涉及关键军工设备设施权属变更或用途改变事项需经国防工业主管部门批准 [12] - 严格执行国家安全保密法规，建立保密工作制度和军品信息披露审查制度 [13] 公司治理结构 - 实行党组织领导机制，党组织发挥把方向、管大局、保落实作用 [14] - 坚持党管干部原则与市场化选聘相结合，合理增加市场化选聘比例 [16][6] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员6人以上，其中职工代表董事由民主选举产生 [29][142][143] 股份管理 - 总股本7.5亿股，全部为普通股，在中国结算深圳分公司集中存管 [25][26] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计财务资助总额不得超过股本总额10% [10] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [36] 重大交易决策 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [62] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [57] - 购买/出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [118] 信息披露要求 - 持股5%以上股东股份变动5%以上、质押或被冻结需当日书面报告公司 [48][49] - 股东会决议应详细披露表决情况，包括出席股东持股比例和表决结果 [124] - 董事对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [65] 投资者权益保护 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [41] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 [50] - 允许持有1%以上股份股东或投资者保护机构公开征集投票权 [50]

董事会会议规则总则 - 制定目的为规范董事会运作程序，保障决策高效有序，依据《公司法》《证券法》及公司章程等文件[2] - 董事会会议由董事及董事会秘书出席，总经理列席，其他高级管理人员或外部顾问需经董事长批准方可列席[2][3] - 董事会行使职权范围受《公司法》、公司章程及本规则约束，董事需以公司和股东利益为行为准则[4][5] 会议召开机制 - 定期会议每年召开四次，分别在年报后四个月内、半年报后两月内及一季报、三季报后一月内召开[4] - 临时会议可由董事长、三分之一以上董事联名、审计委员会、独立董事、总经理或代表十分之一表决权股东提议召开[10] - 会议可采用现场或视频/电话等非现场方式召开，非现场出席需通过有效表决票或书面确认函认定[11] 会议通知与提案 - 定期会议需提前10日通知，临时会议至少提前3日，紧急情况下可豁免时间限制但需确保三分之二董事出席[18] - 通知内容包含日期、地点、议程及议题，通过专人递送、传真或电子邮件送达，送达时间以接收确认为准[19][20][21] - 提案需经董事会秘书合规性审查，不合格提案需撤回，独立董事可要求延期审议资料不充分的提案[27][29] 表决与决议程序 - 表决采用举手表决或投票方式，每董事一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[31][33][36] - 会议流程包括议程宣布、逐项讨论表决、决议宣布及董事签字，表决意见需明确选择否则视为弃权[10][33] - 决议需在2个工作日内向深交所报备并公告，未通过议案需披露原因及反对/弃权董事意见[40][41] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，由全体出席董事签字并保存至少10年[42][43][44] - 参会人员须保密会议内容，不得擅自带离文件或录音录像，泄密时董事会秘书需及时补救[45][50][52] 规则效力与解释 - 规则与公司章程冲突时以章程为准，条款解释权归董事会，自股东会批准后生效[53][55][56]

市值管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强市值管理，提升投资价值和股东回报，维护利益相关者权益 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，目标是提升投资价值和股东回报能力 [2] - 公司强调回报股东意识，保护中小投资者利益，专注主业稳健经营，培育新质生产力提升经营水平 [3] - 市值管理适用范围包括公司股东、本部及控股子公司 [4] - 市值管理遵循合规性、系统性、科学性、常态性、主动性和诚实守信六项基本原则 [5] 市值管理的机构与职责 - 市值管理工作由董事会领导，董事长牵头，经营管理层主要负责，董事会办公室为牵头管理部门 [6] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标，在公司治理和重大决策中考虑投资者利益，关注市场对公司价值的反映 [7] - 董事长是市值管理第一责任人，董事和高管需参与提升投资价值的各项工作，包括分管业务质量提升、危机应对、评估效果等 [8][9] - 董事会秘书职责包括投资者关系管理、信息披露、舆情监测和及时回应市场传闻 [10] 市值管理的方法与方式 - 公司聚焦主业提升核心竞争力，综合运用信息披露、投资者关系管理、现金分红、股份回购、并购重组等方式提升投资价值 [11][6] - 信息披露要求真实准确完整及时公平，增强透明度，使用简明易懂语言提高可读性 [11] - 投资者关系管理需多渠道开展，完善反馈机制，增进投资者了解和价值认同 [6] - 现金分红优先采用，增强连续性稳定性可预见性，合理制定方案提升投资者获得感 [6] - 股份回购需综合考虑财务状况、未来发展和估值水平 [6] - 并购重组需结合战略规划，促进传统产业升级和新兴产业发展 [6] 禁止行为 - 禁止操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持、披露涉密信息等违法违规行为 [12] 监测预警机制和应急措施 - 董事会办公室需监测市值、成交量、换手率等指标，定期汇报 [13] - 财务部和董事会办公室持续监测市盈率、市净率、净资产收益率等关键指标，设定预警阈值 [9] - 股价波动应对措施包括分析原因发布公告、加强投资者沟通、股份回购现金分红、推动股东增持等 [14] - 股价大幅下跌定义为连续20交易日累计跌幅达20%或收盘价低于一年最高价50% [15] 附则 - 本办法未尽事宜以法律法规和监管规则为准，解释权归董事会，经董事会批准后生效 [16][17][18]

公司章程修订 - 公司于2025年6月9日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 修订目的是为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 公司决定废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，监事会的职权由审计委员会行使 [1] 治理制度调整 - 公司拟对部分治理制度进行修订，具体修订内容未详细披露 [1] - 相关制度修订事项需提交2024年度股东大会审议 [1] - 董事会将负责向市场监督管理局办理公司章程变更的具体事项，最终以监管机构核准为准 [1] 信息披露 - 公司同日已在巨潮资讯网披露相关文件 [1] - 公告由陕西烽火电子股份有限公司董事会于2025年6月10日发布 [2]

股东大会通知更新 - 烽火集团持有公司26.74%股份并提议新增三项临时议案至2024年度股东大会审议，包括修改公司章程、董事会议事规则及董事会换届选举[1][2] - 新增议案经董事会审核符合法律法规及深交所相关规定，将于2025年6月19日股东大会审议[2] - 原定股东大会通知中其他事项不变，仅补充新增议案内容[2] 会议安排及投票机制 - 现场会议时间为2025年6月19日14:50，网络投票通过深交所系统在当日9:15-15:00进行[2][3] - 股东表决权不可重复行使，以首次有效投票为准，登记截止日为2025年6月12日[3][4] - 中小投资者表决将单独计票，非累积投票提案需过半数通过，特别表决事项需三分之二以上同意[3][4] 议案分类与表决规则 - 提案1-8及11-12分别涉及章程修改、董事会议事规则、董事会换届等，其中11-12项采用累积投票制选举5名非独董和3名独董[3][4][6][8] - 独董候选人资格需深交所备案审核通过后方可表决[4] - 累积投票中股东可按持股数乘以应选人数分配票数，但不得超总选举票数[6][8] 登记及网络投票操作 - 现场登记时间为2025年6月18日8:30-17:00，地点为公司董事会办公室[4][5] - 网络投票需输入"烽火投票"代码，非累积提案可选择同意/反对/弃权，累积提案需填报候选人票数[5][6][8] - 互联网投票系统需提前办理深交所数字证书或服务密码[9] 备查文件与授权委托 - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见，累积投票需填写候选人票数[11][12] - 委托人需提供股东账号、持股数量及身份证明，受托人需携带身份证件[12][13]

董事会换届选举 - 公司第九届董事会任期届满，股东陕西电子信息集团有限公司提名赵冬、线静2人为第十届董事会董事候选人，陕西烽火通信集团有限公司提名赵刚强、杨勇、马玲、聂丽洁、程志堂、徐璋勇6人为董事候选人，其中聂丽洁、程志堂、徐璋勇3人为独立董事候选人 [1] - 公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提交股东大会审议，提名委员会已对提名人选进行资格审查 [1] - 董事选举需经股东大会累积投票制表决，职工代表董事由职工代表大会选举产生，独立董事候选人任职资格需经深交所备案审查 [2] - 第十届董事会候选人人数符合规定，独立董事比例不低于三分之一，无连任超六年情形，高级管理人员及职工代表董事总数未超半数 [2] 董事候选人背景 - 赵刚强现任公司第九届董事会董事长，陕西烽火通信集团有限公司党委书记、董事长，陕西长岭电气有限责任公司党委书记、董事长，具有正高级经济师和高级会计师职称 [2] - 杨勇现任公司第九届董事会董事、总经理，陕西烽火通信集团有限公司党委副书记、董事，陕西电子信息集团光电科技有限公司监事会主席，为正高级工程师 [3] - 赵冬现任公司第九届董事会董事，陕西烽火通信集团有限公司董事，陕西电子信息集团有限公司副总经理，持有公司股票10,554股 [4] - 马玲现任公司第九届董事会董事、总会计师、董事会秘书，持有公司股票3,500股，为正高级会计师 [5] - 线静现任陕西电子信息集团有限公司财务部部长，未持有公司股票，工商管理硕士，正高级会计师 [6] 独立董事候选人背景 - 聂丽洁为西安交通大学管理学博士，现任西安交通大学管理学院副教授，兼任多家公司独立董事 [7] - 程志堂曾任西北有色金属研究院财务处长、院长助理，西部材料股份公司副总经理财务总监，现任公司第九届董事会独立董事 [8] - 徐璋勇为西北大学经济管理学院教授、博士生导师，现任公司第九届董事会独立董事 [9]

独立董事提名声明 - 陕西烽火通信集团有限公司提名聂丽洁为陕西烽火电子第十届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查，确认其符合法律法规及深交所对独立董事任职资格的要求[1] - 被提名人通过公司第九届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 独立董事任职资格 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职条件[1] - 具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法规，拥有5年以上法律、经济、管理或财务等领域的履职必需经验[4] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[4][5] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东或公司前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[5] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来，未在相关单位及其控股股东处任职[5][6] 合规记录 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被司法机关立案侦查且无明确结论[6][7] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[7] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年[7] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及深交所监管措施[7][8] - 授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，相关行为视为提名人行为并由其担责[8] - 若被提名人任职期间出现不符合独立性或资格要求的情形，提名人将督促其立即辞职[8]