公司治理 - 2025年6月19日召开第十届董事会第一次会议，选举董事长并聘任高管[2] 人员持股 - 赵冬持有公司股票10,554股[5] - 马玲持有公司股票3,500股[7] - 李鹏持有公司股票19,800股[9] - 杨婷婷持有公司股票10,000股[11] 联系方式 - 董事会秘书马玲办公电话0917 - 3626561，传真0917 - 3625666[12] - 公司通信地址为陕西省宝鸡市清姜路72号[13] - 公司电子邮箱为sxfh769@163.com和tingtyang@163.com[13] - 公司办公电话0917 - 3626561，传真0917 - 3625666[13] 其他信息 - 公司证券事务代表为杨婷婷[13] - 公告发布时间为二〇二五年六月二十日[13]

募集资金情况 - 公司发行114,249,034股人民币普通股，募资总额889,999,974.86元[2] - 扣除费用后，募资净额870,013,466.61元[2] - 资金存于招商银行宝鸡分行营业部专户[3] 资金用途 - 募资用于支付资产现金对价、研发、补流或偿债[3] 资金监管 - 独立财务顾问半年现场检查一次[6] - 银行按月出对账单并抄送[7] - 支取超5000万或净额20%通知顾问[7] - 顾问有权换主办人[7] - 银行违规可终止协议销户[7] - 协议至资金支出完销户失效[8]

会议时间与股权登记 - 2025年6月19日召开现场会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5][6] - 股权登记日为2025年6月12日[8] 股东出席情况 - 出席会议股东392人，代表股份429,101,063股，占比57.2311％[10] - 现场投票股东4人，代表股份365,068,805股，占比48.6908％[11] - 网络投票股东388人，代表股份64,032,258股，占比8.5403％[12] - 中小股东出席388人，代表股份31,959,659股，占比4.2626％[13] 议案表决情况 - 《2024年度财务报告》同意428,210,063股，占比99.7924％[16] - 《2024年度利润分配方案》同意428,137,563股，占比99.7755％[17] - 《2024年度董事会工作报告》同意428,207,563股，占比99.7918％[19] - 《2024年度监事会工作报告》同意428,207,763股，占比99.7918％[20] - 《关于修改公司章程的议案》总表决同意427,510,634股，占比99.6294%，中小股东同意30,379,130股，占比95.0546%[27][28] - 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》总表决同意427,513,634股，占比99.6301%，中小股东同意30,369,230股，占比95.0236%[29] 董事会成员选举 - 《关于公司第十届董事会成员的议案》非独立董事赵刚强等获不同数量同意股份数[31] - 《关于公司第十届董事会成员的议案》独立董事聂丽洁等获不同数量同意股份数[32] - 《关于公司第十届董事会成员的议案》中小股东对非独立董事赵刚强等同意股份数[31] - 《关于公司第十届董事会成员的议案》中小股东对独立董事聂丽洁等同意股份数[33] 其他 - 职工董事李鹏持有公司股票19,800股[38] - 《2024年度独立董事述职报告》全文刊载于2025年4月26日巨潮资讯网[34] - 北京观韬律师事务所西安分所见证股东大会，程序合法有效[35] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书[36]

股东情况 - 陕西烽火通信集团有限公司持股26.74%，提议增加临时议案[6] - 出席现场会议股东及委托代理人4人，代表股份365,068,805股，占比48.6908%[10] - 通过网络表决股东388人，代表股份64,032,258股，占比8.5403%[10] - 参与表决股东等共392人，代表股份429,101,063股，占比57.2311%[10] 议案表决 - 《公司2024年度财务报告》总表决同意428,210,063股，占比99.7924%[14] - 《公司2024年度利润分配方案》总表决同意428,137,563股，占比99.7755%[15] - 《公司2024年度董事会工作报告》总表决同意428,207,563股，占比99.7918%[17] - 《公司2024年度监事会工作报告》总表决同意428,207,763股，占比99.7918%[18] - 《公司2024年度报告及年度摘要》总表决同意428,211,563股，占比99.7927%[19][20] - 《关于计提资产减值准备的议案》总表决同意427,710,063股，占比99.6758%[21] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》总表决同意427,789,563股，占比99.6944%[22] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意427,520,534股，占比99.6317%[24] - 《关于修改公司章程的议案》总表决同意427,510,634股，占比99.6294%[25] - 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》总表决同意427,513,634股，占比99.6301%[26][28] 选举情况 - 选举赵刚强等人为公司第十届董事会董事，总表决同意票数在365,759,121 - 365,789,301票之间[29][31][33][35][37] - 选举聂丽洁等人为公司第十届董事会独立董事，总表决同意票数在365,766,760 - 365,768,041票之间[39][41][43] 会议合规 - 公司本次股东大会召集、召开程序符合相关规定[48] - 出席本次股东大会人员及召集人资格合法有效[48] - 本次股东大会表决程序和结果合法有效[48]

董事会会议 - 陕西烽火电子第十届董事会第一次会议于2025年6月19日通讯表决召开[3] - 全体董事一致选举赵刚强为公司第十届董事会董事长，任期三年[4] 人员聘任 - 决定聘任杨勇为总经理，马玲为董事会秘书[5] - 决定聘任李鹏、肖强、马志成为副总经理，马玲为总会计师[5][6] 议案表决 - 《关于委任董事会专门委员会成员的议案》表决全票通过[4][5] 人员结构 - 公司第十届董事会成员中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[7]

发行授权与批准 - 烽火电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已获第九届董事会多次会议审议通过[4] - 国务院国资委原则同意烽火电子发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案[4] - 中国证监会于2025年下发证监许可〔2025〕448号文批准本次交易注册申请[4][8] 发行实施过程 - 主承销商西部证券向123名符合条件的投资者发送认购邀请文件 包括发行人前20名股东及43家基金公司等机构投资者[4] - 申购期间新增5名意向投资者 最终共14名投资者提交有效报价[4][5] - 发行价格确定为7.79元/股 募集资金总额889,999,974.86元 对应发行股数114,249,034股[7] 配售对象详情 - 最终10名投资者获配 其中国家军民融合产业投资基金二期获配25,000万元[5][7] - 获配对象包括私募证券投资基金 产业投资基金及资产管理计划等类型投资者[7][10] - 所有获配对象均符合投资者适当性管理要求 风险等级匹配[9][10] 资金到位情况 - 截至2025年6月9日主承销商指定账户收齐认购资金889,999,974.86元[8] - 扣除承销费后实际划转至发行人账户878,874,975.17元[8] - 扣除发行费用19,986,508.25元后 实际募集资金净额755,764,432.61元[8] 合规性确认 - 发行过程遵守《证券发行与承销管理办法》及《注册管理办法》等法规要求[4][9] - 私募投资基金类认购对象均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记[10][11] - 发行对象与上市公司及主承销商不存在关联关系 未发现利益输送情形[12]

公司基本情况 - 公司前身为长岭（集团）股份有限公司 于2010年3月8日变更工商登记为现有名称[1] - 公司系1992年经陕西省体改委批准 由国营长岭机器厂作为独家发起人通过整体股份制改制以定向募集方式设立的股份有限公司[1] - 公司股票于1994年5月9日在深圳证券交易所上市 股票代码000561 股票简称烽火电子[1] - 公司统一社会信用代码91610300220533749U 住所陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号 法定代表人赵刚强[2] - 公司经营范围为电子产品 无线电通讯设备 电声器材 电子元器件 声像电教产品 机电产品 电线电缆 北斗通信导航 卫星通信 物联网 计算机软件及信息系统集成 机动指挥通信系统 雷达产品及系统的研发生产销售[2] - 公司还经营专用车和集成信息系统的设计生产销售安装维修技术服务施工 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 机械加工 普通货运 餐饮住宿卷烟及日用小商品零售[2] 股份回购与注销 - 公司股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份[1] - 本次注销的回购股份数量未披露具体数字 但回购股份注销事宜已于2025年5月8日完成[1] - 本次注销回购股份后公司注册资本和股本为749,769,204.00元[1] 定向增发情况 - 中国证券监督管理委员会批复同意公司发行股份募集配套资金不超过89,000万元[2] - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票114,249,034股 发行价格为人民币7.79元/股[2] - 股票面值为人民币1.00元/股 募集资金总额为889,999,974.86元[2] - 发行对象认购本次发行的股票限售期为6个月[2] - 截至2025年6月10日止 公司实际向特定对象发行A股股票114,249,034股[3] - 上述募集资金在扣除未支付的承销费人民币11,124,999.69元（含税）后已汇入公司银行账户[3] - 扣除发行费用人民币19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币755,764,432.61元[3] 发行费用明细 - 财务顾问及承销费用17,099,056.30元[4] - 审计及验资费1,857,414.13元[4] - 律师费704,697.95元[4] - 股份登记费107,782.11元[4] - 印花税217,557.76元[4] - 发行费用合计19,986,508.25元[4] 增资后股权结构 - 本次发行后公司增资后的股本为人民币864,018,238.00元[4] - 代表每股人民币1.00元的股份864,018,238.00股[4] - 有限售条件的普通股数量未在文中明确披露[4] 后续事项 - 截至验资报告日 公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续[4] - 公司章程尚未修订 工商变更尚未完成[4] - 本次募集配套资金发行的普通股(A股)股票自上市之日起6个月内不得转让[4]

发行基本情况 - 发行股票类型为人民币普通股A股 每股面值1元 [1] - 发行数量为114,249,034股 募集资金总额不超过89,000万元 [2] - 发行价格为7.79元/股 较发行底价7.5元/股溢价103.87% [2] - 最终发行对象为10名投资者 均以现金方式认购 [3] - 募集资金总额889,999,974.86元 扣除发行费用后净额符合股东大会决议 [6] - 股票限售期为6个月 自发行结束之日起计算 [6] 发行程序履行 - 交易已取得中国证监会注册批复(证监许可〔2025〕448号) [1][7] - 获得董事会及股东大会审议通过 有效期至2025年6月19日 [7] - 交易对方长岭电气等已完成内部决策程序 [7] - 取得行业主管部门及国资监管部门批准 [7] 发行过程合规性 - 向123名投资者发送认购邀请书 包括前20大股东及各类投资机构 [9] - 申购期间新增5名意向投资者 其中1家最终获配 [9] - 共14名投资者参与有效报价 报价区间7.5-7.96元/股 [10] - 采用价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行对象 [10] - 10家获配机构均符合投资者适当性管理要求 [16] 资金与备案情况 - 认购资金总额889,999,974.86元已于2025年6月9日到位 [18] - 私募投资基金类投资者均完成登记备案手续 [13][16] - 所有投资者承诺资金来源合法 不存在关联方资助情形 [17] - 验资报告确认募集资金净额符合预期 [19]

公司基本信息 - 公司注册资本为74,976.9204万元人民币[22] 发行相关时间节点 - 本次发行股票股东大会决议有效期为2024年6月20日至2025年6月19日[24] - 2025年1月16日，深交所并购重组审核委员会通过公司本次交易审核[28] - 2025年3月10日，中国证监会出具同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[28] - 2025年6月4日9:00 - 12:00，14名投资者参与报价且均为有效报价[44] 资金募集情况 - 截至2025年6月9日，西部证券指定认购资金账户收到认购资金总额889,999,974.86元[29] - 截至2025年6月10日，烽火电子收到股票募集款878,874,975.17元，募集资金净额为870,013,466.61元[30] - 本次发行扣除不含税发行费用19,986,508.25元，募集资金净额未超拟募集资金总额89,000.00万元[37] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量为114,249,034股，超过拟发行数量的70%[33] - 本次发行价格为7.79元/股，与发行底价比率为103.87%[35] - 本次发行对象为10名，募集资金总额889,999,974.86元[36] - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[32] - 发送《认购邀请书》的投资者共计123名，新增5名意向投资者，其中1家获配售[41][42] - 本次发行对象最终确定为10名[46] 部分发行对象获配情况 - 西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金获配股数4,236,200股，获配金额32,999,998.00元[46] - 中国黄金集团资产管理有限公司获配股数3,851,091股[49] - 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司获配股数32,092,426股[50] - 诺德基金管理有限公司获配股数9,884,467股[51] - 华泰资产管理有限公司获配股数3,851,091股[52] - 华安证券资产管理有限公司最终获配4364569股[54] - 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业最终获配3851091股[55] - 中信证券资产管理有限公司最终获配26187419股[57] - 上海般胜私募基金管理有限公司般胜优选5号私募证券投资基金最终获配5519897股[58] - 财通基金管理有限公司最终获配20410783股[59] 备案情况 - 诺德、财通、华安、中信等公司获配的资产管理计划已办理备案登记手续[61] - 华泰获配的养老金产品无需履行私募投资基金备案程序[61] - 西安博成、华菱津杉等私募基金已办理备案登记手续[62] - 中国黄金集团无需履行私募投资基金和私募资产管理计划登记备案程序[62] - 本次发行全部获配对象中需登记备案的产品均已完成登记备案[64] 股东持股变化 - 发行前前十名股东合计持股434,098,717股，占比57.90%[71] - 发行后前十名股东合计持股523,376,105股，占比60.57%[73] - 发行前陕西烽火通信集团有限公司持股200,498,309股，占比26.74%[71] - 发行后陕西烽火通信集团有限公司持股200,498,309股，占比23.21%[72] 发行影响 - 本次发行新增114,249,034股有限售条件流通股，控制权不变[74] - 发行募集资金到位后，总资产和净资产增加，资产负债率下降[75] - 发行完成后，主营业务、控股股东和实际控制人未发生重大变化[76][77] - 机构投资者持股比例提高，股权结构更合理[77] 合规情况 - 发行过程符合相关法律法规和内部决策程序要求[81] - 主承销商认为本次发行对认购对象的选择公平公正，符合相关法规和发行方案[82] - 发行对象不存在发行人和主承销商关联方，相关关联方未参与认购，发行人未作保底承诺及提供资助补偿[82] - 主承销商核查私募投资基金备案情况并发表意见，进行投资者分类及风险承受等级匹配[83] - 国浩律师（长沙）事务所认为本次发行取得必要批准授权，具备实施法定条件[85] - 本次发行认购邀请文件、股份认购协议内容合法有效，发行过程合规，发行结果公平公正[85] - 本次发行的发行对象符合规定，具备认购主体资格并符合投资者适当性要求[85] - 独立财务顾问（主承销商）对发行情况报告书真实性等承担法律责任[86] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾并承担相应法律责任[89] - 审计机构确认发行情况报告书与审计报告无矛盾并承担相应法律责任[94] - 验资机构确认发行情况报告书与验资报告无矛盾并承担相应法律责任[96]

股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为749,769,204元[6] - 注销回购股份1,344,300股后，注册资本和股本为749,769,204元[8][21] - 变更后累计注册资本和股本均为864,018,238元[8] - 发行后增资后的股本为864,018,238.00元，代表股份864,018,238.00股[27] 股份发行 - 向特定对象发行114,249,034股，发行价7.79元/股，募集资金总额889,999,974.86元[6][24][25] - 募集资金净额870,013,466.61元，增加股本114,249,034元，增加资本公积755,764,432.61元[7][26] 股东情况 - 西安博成基金等股东认缴新增注册资本合计114,249,034元，均以货币出资[15] - 有限售条件股股东变更前认缴注册资本147,979,136元，比例19.74%，变更后262,228,170元，比例30.35%[19] - 无限售条件股股东变更前认缴注册资本601,790,068元，比例80.26%，变更后601,790,068元，比例69.65%[19] 其他 - 发行费用明细：财务顾问及承销费用17,099,056.30元等[27] - 新增普通股股份尚未完成股权登记手续，公司章程未修订，工商变更未完成[28] - 募集配套资金发行的普通股(A股)股票自上市之日起6个月内不得转让[29]