市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 会同中介机构对草案（注册稿）修订、补充及完善[1] - 重大事项提示等章节补充修订业绩补偿协议相关内容[1] - 本次交易主要合同章节补充《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》相关内容[1] - 管理层讨论与分析章节补充标的公司2024年1 - 12月经审阅的主要财务数据[1]

市场扩张和并购 - 烽火电子拟发行股份及支付现金购买长岭电子科技98.3950%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 调整前长岭科技业绩承诺资产主要应用产品2024 - 2026年收入分别不低于65036.94万元、74019.50万元、82046.04万元[2] - 调整后专利技术资产组2025 - 2027年预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元、2094.81万元[2] - 2025 - 2027年专利技术资产组技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[3] - 若2025年完成资产交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[3] 其他新策略 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超过交易作价20%，可视为不构成重组方案重大调整[9] - 新增或调增配套募集资金视为对重组方案重大调整，调减或取消不构成重大调整[10] - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[11][12] 业绩补偿 - 业绩承诺人就业绩承诺资产承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价[6] - 业绩承诺人中各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩承诺资产对应交易对价除以股份发行价格及业绩承诺期间内对应获得的送股等股份数[6] - 业绩承诺人中各方就业绩承诺资产的股份补偿与现金补偿金额合计不超过其在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价[6] - 上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后4个月内对房屋资产组进行减值测试并出具专项审核意见[6] - 若房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×每股发行价格，业绩承诺人应另行补偿股份，上市公司以1元回购注销[6] - 业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷每股发行价格－累计已补偿股份数[7] - 业绩承诺人就房屋资产组承担的减值补偿不超过其在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价[7] - 业绩承诺人中各方就房屋资产组所需补偿的股份数不超过房屋资产组对应交易对价除以股份发行价格及业绩承诺补偿期间内对应获得的送股等股份数[7] - 业绩承诺人中各方就房屋资产组的股份补偿与现金补偿金额合计不超过其在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价[7]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-007 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2025 年 2 月 7 日以电子邮件等方式 送达公司监事。公司全体监事出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，审议情况如下： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称"标的资产"），同时，公司拟向不 超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称" ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025- 006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 2 月 10 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议通知 已于 2025 年 2 月 6 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。 本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称" ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第八次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 八次专门会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人， 实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办 法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的 议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于确认 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-005 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关 ...

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日[2] - 业绩预告相关财务数据是初步测算结果，未经会计师事务所审计[3] - 预告数据为初步核算数据，具体数据将在2024年年报中详细披露[7] 业绩预计情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.18亿元 - 1.68亿元，较上年同期下降325.44% - 420.97%[2] - 2024年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损1.39亿元 - 1.89亿元，较上年同期下降661.00% - 862.80%[2] - 2024年基本每股收益亏损约0.195元/股 - 0.278元/股，上年同期盈利0.09元/股[2] 业绩变动原因 - 业绩变动原因是行业结构性调整致营收和毛利率下降，研发投入高，信用减值损失计提增加[4] 业绩预告准确性说明 - 公司未发现影响本期业绩预告准确性的重大不确定因素[6]

公司首次回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段等均 符合 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定。具体情况如下： 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-001 陕西烽火电子股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券 ...

证券代码： 000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-080 陕西烽火电子股份有限公司 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召集人：公司董事会 （2）会议召开时间： 2024年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 ①现场会议召开时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）14:50 时。 ②网络投票时间：2024 年 12 月 30 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15 至 2024 年 12 月 30 日 15:00 期间的任意时间。 （3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召 开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网 ...

北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：02988422608 E-mail：guantaoxa@guantao.com http：// www.guantao.com 陕西省西安市雁塔区团结南路 35 号高 新新天地广场 3 号楼 35 层 3501-08 邮编：710065 35/F, Building 3, Gaoxin Xintiandi Square, 35 Tuanjie South Road, Yanta District, Xi'an 北京观韬（西安）律师事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及 ...