公司信息 - 新增北京办公地址为北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层[1] - 新增联系电话为010 - 59338314[1] - 西安办公地址为陕西省西安市新城区解放路103号[1] - 西安联系电话为029 - 87481871[1] - 传真为029 - 87481871[1] - 电子邮箱为000564@ccoop.com.cn[1] - 注册地址为陕西省西安市解放路103号[1] 公告信息 - 公告发布时间为二〇二五年六月二十五日[3]

股份解除冻结 - 湖南新合作解除14,078,310股，占所持4.10%，总股本0.08%[2] - 兖州新合作解除2,009,040股，占所持7.07%，总股本0.01%[2] - 本次合计解除16,087,350股，占总股本0.09%[2] 股东持股情况 - 北京中合农信持股1,165,000,000股，比例6.45%[3] - 中国供销商贸流通集团持股1,335,000,000股，比例7.39%[3] 股份冻结情况 - 新合作商贸连锁集团累计冻结349,125,080股，占所持73.42%，总股本1.93%[3] - 山东泰山新合作累计冻结79,347,920股，占所持35.56%，总股本0.44%[4] - 耿发累计冻结83,259,949股，占所持83.04%，总股本0.46%[4] 控股股东情况 - 截至2025年6月23日，控股股东及其一致行动人持股4,450,348,107股，占比24.64%[4] - 截至2025年6月23日，累计冻结574,759,921股，占所持12.91%，总股本3.18%[4]

股份信息 - 公司股份总数为18,058,063,354股，有表决权股份总数为15,848,580,664股[4] - 5家股东放弃表决权股份数为979,114,170股，破产企业财产处置专用账户持有1,230,368,520股不行使权利[5] 股东大会出席情况 - 出席股东大会股东和代表共4,162人，代表股份6,896,610,339股，占公司总股份38.1913%，占表决权股份43.5156%[6] - 现场出席39人，代表股份6,180,637,027股，占公司总股份34.2265%，占表决权股份38.9980%[6] - 网络出席4,123人，代表股份715,973,312股，占公司总股份3.9648%，占表决权股份4.5176%[6] - 中小股东出席4,130人，代表股份939,847,861股，占公司总股份5.2046%，占表决权股份5.9302%[6] 议案表决情况 - 2024年董事会工作报告同意6,820,170,582股，占出席会议有表决权股份98.8916%[8] - 2024年度利润分配预案同意6,819,662,915股，占出席会议有表决权股份98.8843%[8] - 与控股股东及其一致行动人2025年度日常关联交易预计同意2,468,587,151股，占出席会议有表决权股份96.9392%[8] - 为董事等购买责任保险议案同意6,816,640,769股，占出席会议有表决权股份98.8405%[8] - 出席会议中小股东有表决权股份总数为939,847,861股[10] - 《2024年董事会工作报告》中小股东同意比例为91.8668%[10] - 《2024年监事会工作报告》中小股东同意比例为91.8637%[10] - 《2024年度财务决算报告》中小股东同意比例为91.7962%[10] - 《2024年度利润分配预案》中小股东同意不派发现金红利等，同意比例为91.8128%[10][12] - 《2024年年度报告和摘要》中小股东同意比例为91.8287%[10] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小股东同意比例为91.6164%[10] - 《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》中小股东同意比例为91.4912%[10] - 《关于调整独立董事津贴的议案》中小股东同意比例为91.4422%[10] 融资授信 - 公司及控股子公司融资授信额度获批为50亿元[13]

会议信息 - 股东大会通知于2025年4月29日在巨潮资讯网公告[5] - 现场会议于2025年6月19日14:50召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人共4162名，代表股份6896610339股，占38.1913%[8] - 现场投票股东及代理人39名，代表股份6180637027股，占34.2265%[8] - 网络投票股东4123名，代表股份715973312股，占3.9648%[8] 议案审议 - 《2024年董事会工作报告》同意票6820170582股，占98.8916%[12] - 《2024年监事会工作报告》同意票6820141182股，占98.8912%[13] - 《2024年度财务决算报告》同意票6819506963股，占98.8820%[14] - 《关于与控股股东等2025年度日常关联交易预计》同意票2468587151股，占96.9392%[19] - 《关于与其他股东等2025年度日常关联交易预计》同意票5212067771股，占98.5281%[20] - 调整独立董事津贴议案同意68.16180481亿股，占98.8338%[23] - 调整独立董事津贴议案反对7572.1384万股，占1.0980%[23] - 调整独立董事津贴议案弃权470.8474万股，占0.0683%[23] 会议结果 - 本次股东大会表决、召集等程序合法有效[23][24] - 未发生增加、变更、否决提案情形[24] - 通过的决议合法有效[24]

股东大会时间 - 股东大会通知于2025年5月30日在巨潮资讯网公告[5] - 现场会议于2025年6月16日14:50召开，网络投票同日9:15 - 15:00进行[6][7] 参会股东情况 - 出席股东及代理人共4,662名，代表股份6,824,817,938股，占比37.7937%[8] 议案审议结果 - 审议2项议案均获通过[12] - 《关于申请与控股子公司互保额度的议案》同意6,748,851,197股，占比98.8869%[12] - 《关于控股子公司与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》同意2,344,540,674股，占比94.7390%[13]

公司股份 - 公司股份总数为18,058,063,354股，有表决权股份总数为15,848,580,664股[3][4] - 5家股东放弃表决权股份共979,114,170股[3][4] - 破产企业财产处置专用账户持有1,230,368,520股且不行使权利[3][4] 股东大会 - 出席股东和代表4,662人，代表股份6,824,817,938股，占总股份37.7937%，占表决权股份43.0626%[4] 议案表决 - 《关于申请与控股子公司互保额度的议案》同意6,748,851,197股，占比98.8869%[6] - 《关于控股子公司与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》同意2,344,540,674股，占比94.7390%[6] 互保额度 - 公司与控股子公司互保额度为43亿元[8] 中小股东表决 - 中小股东对互保额度议案同意792,088,719股，占比91.2486%[8] - 中小股东对金融服务协议议案同意737,858,295股，占比85.0013%[8] 决议结果 - 股东大会通过两议案，程序和决议合法有效[6][8][9][10]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第十二次会议以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长朱延东主持，监事及高管人员列席[1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定[1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权，该议案需提交股东大会审议[1] - 审议《关于控股子公司与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权[1][2] - 独立董事专门会议审议并通过金融服务协议议案，同意提交董事会[1] - 审议通过《在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》及《供销集团财务有限公司风险评估报告》，关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权[2] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，7票同意，0票反对，0票弃权[2] 关联交易与回避表决 - 关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需在股东大会审议互保额度议案时回避表决[2] - 关联董事朱延东、王永威、王仁刚在审议金融服务协议等议案时均回避表决[1][2] 信息披露与备查文件 - 相关公告及文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯[2] - 备查文件包括第十一届董事会第十二次会议决议及独立董事专门会议意见[2]

担保额度审批 - 公司董事会审议通过43亿元互保额度议案，包括公司对子公司担保9.9亿元、子公司对公司担保5亿元、子公司间担保28.1亿元 [1] - 授权期限自股东大会通过至2025年年度股东大会召开日，期间无需逐笔审批 [1] - 互保业务依据《重整计划》执行，留债清偿相关担保事项豁免单独审批程序 [1] 担保结构明细 - 资产负债率低于70%的子公司合计担保额度23.99亿元，当前余额1.95亿元 [2] - 资产负债率高于70%的子公司合计担保额度19.01亿元，当前余额6.08亿元 [2] - 涉及26家控股子公司，包括湖南新合作湘中国际物流园（67.03%持股）、海南望海国际（100%持股）等 [2][3] 子公司财务概况 - 湖南新合作湘中国际物流园2024年总资产15.4亿元，资产负债率67.03%，2025年Q1净利润亏损 [5] - 海南望海国际2024年净资产2.5亿元，2025年Q1营收同比下降12% [5] - 重庆大集商业管理公司2025年3月末资产负债率达82%，较2024年末上升5个百分点 [5] 担保实施机制 - 担保协议由公司、子公司与金融机构协商确定，可在合并报表范围内调剂额度 [7] - 当前实际发生担保余额8.03亿元，占公司净资产的5.21%，主要为子公司间担保 [7] - 公司强调通过财务监控、内部审计等手段管控子公司担保风险 [7] 业务支持逻辑 - 互保旨在满足经营发展需求，提升资源配置效率，涉及商业地产、物流等主营业务 [1][3] - 非全资子公司担保基于公司对经营的主导权，其他股东未同比例担保 [1] - 子公司覆盖全国15个省市，包括贵州黔西星悦茂、新疆伊宁星悦茂等商业项目 [3][6]

关联交易概述 - 公司控股子公司北京新合作商业发展有限公司拟与供销集团财务有限公司签署《金融服务协议》，服务内容包括存款、结算、信贷及"新网工程"专项资金管理服务 [1] - 商业发展公司在供销财务公司存款每日余额不超过人民币1亿元，供销财务公司向商业发展公司提供的综合授信额度不超过人民币3亿元，协议有效期1年 [1] - 公司实际控制人为中华全国供销合作总社，供销总社全资子公司中国供销集团有限公司持有供销财务公司100%股权，本次交易构成关联交易 [1] 董事会审议情况 - 公司第十一届董事会第十二次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 独立董事专门会议审议并同意该议案，同意提交董事会审议 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，需提交股东大会审议 [2] 关联方情况 - 供销集团财务有限公司成立于2014年2月21日，注册资本10亿元人民币，由中国供销集团有限公司100%控股 [2] - 截至2024年12月31日，供销财务公司资产总额未披露，净利润3,572.66万元 [2] - 供销财务公司具有合法金融许可证，财务状况良好，不属于失信被执行人 [3] 关联交易定价政策 - 存款利率按中国人民银行基准利率浮动，不低于其他金融机构同期同档次利率 [4] - 结算服务免费提供 [5] - 信贷服务利率不高于其他金融机构同期同档次利率 [5] - 其他金融服务收费符合监管标准，不高于其他金融机构同类服务费用 [5] 金融服务协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务，存款余额不超过1亿元，综合授信不超过3亿元 [6] - 结算服务免费，确保资金安全和支付需求 [6] - 信贷服务包括流动资金贷款、委托贷款等，额度有效期1年，可循环使用 [7] - "新网工程"专项资金管理服务包括专户开立、专户专管、支付结算等 [8] 交易目的及影响 - 有利于优化商业发展公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和风险 [10] - 遵循公平合理定价原则，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性和财务状况 [10] 风险评估情况 - 大信会计师事务所出具风险评估报告，认为供销财务公司内控完善，风险管理无重大缺陷 [10] - 供销财务公司经营稳定，财务指标良好，监管指标符合规定，风险可控 [11] 累计关联交易金额 - 截至2025年5月28日，商业发展公司及其子公司在供销财务公司存款余额965.36万元，贷款本金余额2.00亿元 [11] 独立董事意见 - 独立董事认为供销财务公司具有合法资质，金融服务协议定价公允，不损害中小股东利益 [11] - 公司已制定风险处置预案，符合相关法规要求 [11]

公司概况 - 公司成立于2014年2月，是经原银保监会批准的非银行金融机构，注册资本10亿元[3] - 经营范围为企业集团财务公司服务，是中国供销集团有限公司全资子公司[4] 治理与制度 - 建立以股东、董事会、监事及高级管理层为主体的法人治理结构，不设股东会和监事会[5][6][7] - 风险控制框架为“一个基础，三道防线”，制定风险管理政策，确立风险偏好[10] - 建立完善结算及资金管理制度，明确操作规范和控制标准，双人复核[11] - 成员单位存款业务和账户管理遵守人民银行规定，结算安全、快捷、通畅[12] - 建立完善信贷管理制度，实行贷审分离、分级审批，设有信贷审批委员会[13] 业务情况 - 信贷业务不良率自成立以来一直为零，资产质量优良[14] - 核心业务系统以业界成熟财司管理系统为基础，构建两地三中心容灾架构[14] - 核心业务系统通过信息系统等级保护三级测评，运行良好，支持各项业务开展[14] 财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额365,116.66万元，负债总额254,142.23万元[16] - 2024年实现营业收入14,085.96万元，净利润3,572.66万元[16] 合规指标 - 资本充足率符合银监会监管要求[16] - 流动性比例符合≥25%要求[16] - 贷款余额符合≤存款余额与实收资本之和80%要求[16] - 集团外负债总额符合≤资本净额要求[16] - 票据承兑余额符合≤资产总额15%要求[18] - 票据承兑余额符合≤存放同业余额300%要求[18] - 票据承兑和转贴现总额符合≤资本净额要求[18] - 承兑汇票保证金余额符合≤存款总额10%要求[18]