资产置换 - 置入宁夏电投新能源有限公司100%股权，作价80,927.00万元，增值率13.98%；置出资产交易对价46,804.00万元，增值率11.41%[9][26][29] - 原重组方案置入置出资产差额部分由发行股份购买，调整后由现金支付34,123.00万元[23] - 2025年3月末交易前资产总额108,091.52万元，交易后643,443.99万元；2024年末交易前94,490.08万元，交易后490,436.89万元[35] 项目规模 - 太阳山风电场一期49.5MW、二期49.5MW、三四期三期50MW四期50MW、五六期100MW[10] - 太阳山光伏电站一期10MW、二期20MWp、三期100MWp；灵武风电场一期49.5MW；中卫复合光伏项目100MW；宁东复合光伏项目200MWp[10] 股权划转 - 2024年12月宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权和宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源[24] - 2025年5月电投新能源将51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投[24] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转至盐池新能源[24] 财务数据 - 2024年度公司营业收入23,697.60万元、净利润 - 16,636.97万元，毛利率1.28%、资产负债率60.41%、基本每股收益 - 0.15元/股[160][161] - 报告期各期末标的公司应收账款余额分别为54,422.60万元、60,266.06万元、65,491.48万元，应收补贴款余额59,525.78万元，占比90.89%[61] - 报告期内标的公司合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%，财务费用分别为7,191.52万元、8,628.41万元、2,044.91万元[66] 市场情况 - 2024年全国新能源装机达14.5亿千瓦，占总装机的43%，超50%新能源发电量市场化消纳[69] - 2024年度宁夏统调发电量2097.79亿千瓦时，外购电量96.56亿千瓦时，统调用电量1249.34亿千瓦时，外送电量909.32亿千瓦时[70] - 2022 - 2024年宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和2.4%，弃光率分别为2.6%、3.6%和4.7%[70] 承诺事项 - 如置入资产交割日在2025年12月31日前，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元[103] - 控股股东等承诺提供信息真实准确完整，若有问题致损失依法赔偿[125][126] - 控股股东等承诺交易完成后减少、避免关联交易，按市场原则公允操作并履行程序及信披义务[132][133]

财务审计与合规 - 公司2022 - 2024年度财报获标准无保留意见审计报告[6] - 近三年无虚假交易、虚构利润，会计处理合规[10] - 近三年无关联方占用资金及利益输送[11] - 无调节会计利润以符合或规避监管要求情形[12] 会计政策变更 - 2022年因准则解释致会计政策变更，对报表科目无影响[12] - 2023年按准则调整，未对财务状况和经营成果产生重大影响[14] - 2024年按准则对负债流动性划分，需调整可比期间信息[16] - 2024年执行会计政策追溯调整，营业成本增加3026385.66元，销售费用减少3026385.66元[21][23] 年报差错更正 - 2022年年报固定资产更正后为34197.27万元，未分配利润更正后为 - 120006.81万元[25][27] - 2023年年报固定资产更正后为31246.82万元，未分配利润更正后为 - 136220.15万元[28] 资产数据 - 2024年末应收账款账面余额36995.31万元，坏账准备23950.96万元[31] - 2024年末存货账面余额25656.73万元，跌价准备8626.69万元[32] - 2024年商誉账面余额27533.28万元，减值准备26456.42万元[35] 其他情况 - 近三年未发生会计估计变更，无其他会计政策变更、会计差错更正，未发现“大洗澡”情形[29] - 各项减值测试和计提符合规定，未发现影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项[35]

交易顾问 - 中金公司为宝塔实业本次交易独立财务顾问[2] - 上市公司聘请招商证券担任独立财务顾问[3] - 上市公司聘请德恒律师事务所担任法律顾问[3] - 上市公司聘请利安达会计师事务所担任审计机构[3] - 上市公司聘请中和资产评估有限公司担任评估机构[3] 合规相关 - 中金公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 上市公司除法定机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 相关行为合法合规，符合证监会相关规定[4] 人员信息 - 中金公司法定代表人或授权代表为王曙光[5] - 独立财务顾问主办人为吴雪妍和田浩[5]

财务数据 - 2025年3月31日资产总计6,290,598,509.60元，较2024年末增长约32.18%，较2023年末增长约74.42%[19][20][24] - 2025年1 - 3月营业总收入为103,896,079.25元，2024年度为390,946,324.02元，2023年度为330,855,142.45元[27] - 2025年1 - 3月净利润为14,430,911.73元，2024年度为60,238,462.63元，2023年度为82,037,078.04元[27] 资产情况 - 2025年3月31日固定资产和在建工程账面价值合计数为383,443.40万元[7] - 2025年3月31日固定资产为2,544,084,785.80元，较2024年末下降约1.79%，较2023年末增长约2.74%[20] - 2025年3月31日在建工程账面价值为1,290,349,169.23元[195] 负债情况 - 2025年3月31日负债合计5,225,615,689.52元，较2024年末增长约41.37%，较2023年末增长约84.76%[22] - 2025年3月31日流动负债合计2,002,176,981.46元，较2024年末增长约89.76%，较2023年末增长约159%[22] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为91,486,789.21元，2024年度为203,405,613.69元，2023年度为117,129,887.62元[29] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 1,266,459,666.29元，2024年度为 - 919,169,370.84元，2023年度为 - 935,903,836.56元[29] 所有者权益 - 2025年3月31日所有者权益合计1,064,982,820.08元，较2024年末增长约0.21%，较2023年末增长约36.84%[22] - 2025年年末股本为580,510,111元，其他综合收益为8,301,528.9元，未分配利润为50,063,455.78元等[31] 会计政策与核算 - 公司采用人民币为记账本位币[68] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按分摊至各单项履约义务的交易价格计量[126] - 公司将单个预算大于资产总额0.5%的在建工程项目认定为重要在建工程项目[70] 股权与资产划转 - 2025年5月公司将盐池新能源51%股权无偿划转至电投集团，划转后电投集团持股比例达100%[63] - 2025年5月公司将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给盐池新能源[63] 在建工程情况 - 2023年重要在建工程项目预算合计25.63亿美元，年末余额2.09亿美元[197] - 2024年重要在建工程项目预算合计87.35亿美元，年末余额1.08亿美元[198] - 青龙山200MW/400MW新能源共享储能电站二期项目2025年3月累计投入占比90.45%[198][199] 税务相关 - 宁夏电投新能源有限公司增值税即征即退50%，公司及各子公司2021 - 2030年企业所得税减按15%征收[156] - 2025年1 - 3月收到的税费返还为64,891,687.84元，2024年度为381,866,368.23元，2023年度为292,299,074.27元[29] 其他应收款与坏账准备 - 2025年3月31日其他应收款余额133,351.14元，较2024年末减少[175] - 2025年按预期信用损失一般模型计提其他应收款坏账准备，3月31日余额107,036.62[181] - 2025年3月31日按组合计提坏账准备的应收账款账面余额654,914,791.38元，坏账准备6,840,249.71元，计提比例1.04%[163]

市场扩张和并购 - 公司拟购宁夏电投新能源100%股权[1] 业绩总结 - 2025年3月14日至4月11日公司股票涨跌幅-15.63%[1] - 剔除大盘因素后20个交易日累计跌幅5.21%[1] - 剔除同行业板块因素后20个交易日累计跌幅0.91%[1] 其他新策略 - 2025年4月12日拟调整原重大资产重组方案[1]

业绩数据 - 2025年3月末交易前资产总额108,091.52万元，交易后643,443.99万元[2] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3,745.37万元，交易后10,389.61万元[2] - 2025年1 - 3月交易前净利润 - 2,447.28万元，交易后1,313.45万元[2] 发展情况 - 交易完成后营收显著提升，净利润及每股收益扭亏为盈[3] 应对策略 - 公司制定填补即期回报措施[4][5][6] 顾问观点 - 独立财务顾问认为交易不摊薄当期每股收益，利于持续发展[10]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟以轴承业务资产负债置换宁夏电投持有的电投新能源100%股权[3] - 置出资产由宁夏金天制造承接[3] - 上市公司支付现金购买置入和置出资产差额部分[3] 其他 - 本次交易不构成重组上市[3] - 独立财务顾问相关负责人及主办人等信息[5]

财务状况 - 2015 - 2023年年度报告、2024年半年度报告存在会计差错，2015年利润总额及净利润多计17704912.91元，占当期调整前利润总额、净利润的比例均为12.9%[4] - 2024年执行会计政策变更，营业成本增加302.64万元，销售费用减少302.64万元；2023年营业成本从29766.80万元调整为29864.85万元，销售费用从1598.53万元调整为1500.48万元[16][17][18] - 2022 - 2024年部分科目进行会计差错更正，如2022年固定资产从36061.89万元更正为34197.27万元等[19][21][22][23] - 2024年末应收账款账面余额36995.31万元，坏账准备23950.96万元[26] - 2024年末存货账面余额25656.73万元，跌价准备8626.70万元[29] - 桂林海威船舶电器有限公司2024年末减值准备为26456.42，2023年末为20723.97，2022年末为15071.95[31] - 截至2025年3月31日，置出资产净资产账面价值为42010.37万元，评估价值为46804.00万元，增值额为4793.63万元，增值率为11.41%[32] 承诺事项 - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司多项承诺，如36个月内不转让3.34亿股转增股票已履行完毕，避免同业竞争等承诺正在履行[47][48] - 宝塔石化集团有限公司未来12个月内不减持受让的西北轴承股份有限公司20%的股份[49] - 中国长城资产多项承诺，如限售股解售后六个月内竞价交易出售股份低于5%等[52] - 宝塔实业承诺内部职工借款无利益输送等情形，自2014年8月7日起不再新开展[53] - 宝塔石化集团多项承诺，如非公开发行后尽量避免与宝塔实业关联交易等[53] 诉讼与冻结 - 多起涉及宝塔石化的诉讼案，部分案件股份冻结后解冻，部分案件开庭审理或待开庭[57][58][59] - 宝塔石化所持有上市公司部分股份分别轮候冻结，期限有24个月和36个月[60] 其他事项 - 2025年6月6日，宝塔实业召开第十届董事会第十八次会议，评估结论已通过董事会审议[43] - 本次评估选择资产基础法，未采用市场法和收益法[34][35][37] - 宝塔石化集团有限公司在2020 - 2026年不同阶段放弃398415924股上市公司股份表决权[61] - 2015 - 2018年宝塔石化集团有限公司股份限售、增持、减持相关安排[62] - 西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会股份相关承诺[63][64]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟重大资产置换及购宁夏电投新能源100%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 招商证券为本次交易独立财务顾问[1] 相关说明 - 交易前后控股股东、实际控制人均不变[1] - 近三十六个月内实际控制权未变更，不构成重组上市[1]

交易顾问 - 招商证券为宝塔实业本次交易独立财务顾问[1] - 上市公司聘请招商证券和中金公司任独立财务顾问[2] 专业机构 - 上市公司聘请德恒律所、利安达、中和评估分别任法律顾问、审计、评估机构[2] 合规情况 - 交易相关行为合法合规，符合证监会规定[3] - 招商证券及上市公司除法定机构外无有偿聘第三方行为[1][3]