公司公告 - 公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司与重庆三峡银行股份有限公司江北支行存在金融借款合同纠纷案件，涉案金额约为人民币4 74亿元及相关利息 [1] - 案件已进入执行阶段，公司控股股东广东润鸿富创科技中心持有的299 27万股股份将被司法处置，用于偿还债务 [1] - 目前案件尚未对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，但最终司法处置方式和结果存在不确定性 [1]

财务数据关键指标变化 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 本报告期利润总额预计亏损10,000万元–8,000万元，上年同期亏损7,474.02万元[3] - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损10,000万元–8,000万元，上年同期亏损7,473.69万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损9,500万元–7,500万元，上年同期亏损6,790.36万元[3] - 基本每股收益预计亏损0.33元/股–0.27元/股，上年同期亏损0.25元/股[3] - 营业收入预计为12,000万元 - 15,000万元，上年同期为28,128.05万元[3] - 扣除后营业收入预计为12,000万元 - 15,000万元，上年同期为28,123.80万元[3] 管理层讨论和指引 - 亏损幅度扩大因财务费用 - 利息支出增加，包括计提逾期借款罚息等及项目借款利息费用化[5][6] - 营业收入下降因“中迪·绥定府”项目完工交付房屋数量和面积较上年同期减少[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年6月11日起公司撤销退市风险警示，继续被实施其他风险警示，证券简称变更为“ST中迪”[7]

董事会换届选举 - 公司于2025年7月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过选举第十一届董事会非独立董事和独立董事的议案 [1] - 选举吴珺女士、李先刚先生、董克先生为非独立董事，刘罡先生、杨亚平先生为独立董事，与职工代表董事刘子珺女士共同组成第十一届董事会 [1] - 董事会任期三年，自股东大会和职工代表大会审议通过之日起生效 [1] 董事会构成合规性 - 第十一届董事会人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》规定，独立董事人数不低于董事会成员的三分之一 [2] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [2] - 独立董事任职资格和独立性已通过深圳证券交易所审核无异议 [2] 离任监事情况 - 张瀚兮先生、张辉女士不再担任公司监事职务，张瀚兮先生仍在公司担任其他职务，张辉女士不再担任任何职务 [2] - 离任监事均未持有公司股份，且不存在未履行的承诺 [2] - 公司对离任监事在任职期间的贡献表示感谢 [2]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，明确独立董事职责权限[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[3] 独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受主要股东或利害关系方影响，原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 八类人员不得担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等[6] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并与年报同时披露[4] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格及5年以上相关工作经验，熟悉法律法规[7] - 需通过中国证监会组织的培训，无重大失信记录，具备法律、会计或经济专业背景[7] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制[8] - 候选人资料需在深交所公示3个交易日，异议候选人不得提交股东大会选举[8] 职权与履职要求 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意[16] - 需每年提交述职报告，涵盖参会情况、与中小股东沟通、现场工作时间（不少于15日）等内容[14][26] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[20] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控评价报告及会计师事务所聘免事项，每季度至少召开一次会议[23] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励方案[24][25] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持[30] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，履职遇阻碍时可向证监会和交易所报告[33] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用，并需支付适当津贴（标准由股东大会审议）[34][35] 制度实施与修订 - 本制度自2025年股东大会通过后施行，取代2023年旧版制度[39] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等执行，抵触时需及时修订并报股东大会审议[37]

股东会召开规则 - 议事规则于2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过[2] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 董事人数不足5人或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 股东会通知与提案 - 董事会收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[26] 股东投票与提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[26] - 董事候选人由单独或合并持有公司3%以上股份股东或董事会提名[27] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提独立董事候选人[27] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提董事候选人名单，提案需会前至少十日送达董事会[27] 股东会投票时间与主持 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[22] 股东会计票与记录 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[32][33] 股东会决议后续 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[35] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[35] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[35] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施方案[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[35] 议事规则相关 - 本议事规则自股东会通过之日起施行，2023年1月4日规则废止[38] - 议事规则由董事会负责制订和解释[38]

公司基本信息 - 公司于1996年9月10日首次发行1200万股人民币普通股，10月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为299,265,522元[11] - 公司股份总数为29,926.5522万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规给公司造成损失的情况请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[56] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日以公告通知股东[56] 董事会相关规定 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，独立董事二名[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[96] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[96] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需报股东会审议[92] - 与关联人成交金额超三千万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需报股东会审议[93] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，才可增发新股、发行可转债或配售股份[142] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送中期报告[138] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[158]

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含一名职工代表董事和两名独立董事，任期三年[5] - 董事会根据《公司章程》设立审计委员会等专门委员会，成员全部由董事组成[6] 董事选举与职权 - 董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以提案方式提请股东会决议[5] - 董事会行使召集股东会、执行决议、制订方案等多项职权[8] - 董事长行使主持会议、确定议题、督促决议执行等职权[11] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产百分之五十以上等七种情况须报股东会审议[9] - 与关联人发生成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易须报股东会审议[10] - 公司除《公司章程》规定应由股东会审议通过的担保事项外，其他对外担保事项需经董事会审议通过[10] 会议相关 - 董事会会议每年至少召开两次[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议[14] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] - 提案人应在会议召开前三日提交新事项提案文本及附件[17] - 公司召开董事会会议通知需提前十日（临时会议提前三日）发出[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事会决议必须经全体董事过半数通过[22] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[25] 规则废止 - 2023年1月4日施行的《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》废止[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 候选人信息公示期为三个交易日[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知并提供资料[23] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期开会或审议[24] - 相关人员配合，不得阻碍[25] - 履职遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 给予适当津贴并在年报披露[25] - 可建立责任保险制度[25] - 2023年12月20日施行的旧制度自本制度施行日废止[27]

公司治理 - 2025年7月9日召开临时股东大会完成董事会换届选举[1] - 第十一届董事会由3名非独立董事、2名独立董事和1名职工代表董事组成，任期三年[1] 人员变动 - 张瀚兮、张辉换届后不再担任公司监事职务[2] - 张瀚兮离任后仍在公司任职，张辉不再担任公司任何职务[2] - 张瀚兮、张辉均未持有公司股份[2]

董事会组成 - 公司第十一届董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事[1] - 2025年7月9日刘子珺当选职工代表董事，与5名非职工代表董事组成董事会[1] 新董事信息 - 刘子珺1984年生，硕士学历，有国际财务管理师等资质[4] - 刘子珺无不得提名情形，与大股东无关联，未持股，非失信被执行人[4]