子公司定义 - 全资子公司指公司持有股份比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的子公司[2] - 参股子公司指公司持股不超50%且无实际控制影响的子公司[2] 控股子公司管理 - 委派至控股子公司的董事人数应超半数[6] - 全资及控股子公司与公司实行统一会计制度[10] - 子公司应及时报送会计报表和资料[11] - 全资或控股子公司对外担保等由公司统一管理[12] - 全资或控股子公司筹资方案需上报审批[12] - 全资或控股子公司发展战略须服从公司整体规划[15] - 子公司投资项目应上报并履行审批程序[15] - 子公司重大事项需经审议披露后实施[16] - 全资或控股子公司关联交易应提前上报审批[16] - 子公司应及时报告可能影响股价的信息[19] - 子公司重大会议需报送通知、议题、决议和材料[19] 监督考核 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[22] - 子公司应建立考核奖惩制度，公司对委派人员考核[23] - 子公司人员造成损失，公司有权要求处罚和赔偿[23] 参股子公司管理 - 公司通过派出人员管理参股子公司，至少有一名成员[25] - 参股子公司重大事项，委派人员应汇报并行使表决权[25] - 委派人员应报送季度任职报告和财务资料[25]

披露标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人属报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[7] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息应向总经理和/或董事会秘书报告并送达书面文件[14] - 各部门在重大事件触及特定时点应预报可能发生的重大信息[14] - 报告义务人需按规定报告重大信息事项进展情况[14] - 报告义务人应以书面形式报送重大信息相关材料[15] - 董事会秘书接到报告后应分析判断并审核披露文件，汇报需披露事项[15] - 信息披露完成后资本市场部整理保存上报信息[15] 其他规定 - 重大信息以交易所规定标准判断，免于披露范围可免报告义务[12] - 董事会秘书负责与投资者沟通非强制性披露重大事项[16] - 重大信息公开披露前报告义务人负有保密义务[19] - 违反制度的责任人员将受处分并可能被要求赔偿[19]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东行为规范 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[4] - 不得通过行使股东权利以外方式影响公司人事任免[7] - 及其关联人不得与公司共用或借用金融类账户，不得非经营性占用公司资金[8] - 不得以“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”形式占用公司资金[9] - 应避免或消除与公司的同业竞争[10] - 不得强令、指使公司违规对外提供担保[10] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则并签书面协议[11] - 应保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[12] 权益变动规定 - 控股股东等合计持有公司已发行有表决权股份5%以上或权益变动涉及相关情形需通知公司并公告[14] - 违反规定买入公司有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[14] 减持与增持规定 - 拟通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 控股股东等权益股份达或超30%，一年后每12个月内增持不超2%可免要约[16] - 增持行为完成后3日内就股份增持情况公告[16] 信息披露要求 - 所持公司百分之五以上股份被质押等情况需及时告知公司并披露[23] - 控股股东等出现多种情形应及时告知公司并配合披露[23] - 未公开重大信息泄露应立即通知公司并督促公告或报告[25] - 媒体报道或传闻可能影响股价，应主动了解情况并告知公司[25] 规范相关说明 - 规范未尽事宜按国家法律法规和公司有关制度执行[27] - 若规范与新法律法规冲突，冲突部分以新法规为准[27] - 规范自公司股东大会审议通过后生效实施[27] - 规范由公司董事会负责解释[27]

项目投资 - 全资子公司拟投资29.79亿元建设源网荷储一体化项目[2] 项目规模 - 总装机规模58万千瓦，含风电45万、光伏13万、储能11.6万/4小时[3] 项目分期 - 一期风电20万、光伏8.3万、储能9万/4小时[3] - 二期风电25万、光伏4.7万、储能2.6万/4小时[3] 项目资金与周期 - 资金为自有或自筹，计划建设24个月，一期2025年5 - 12月[4] 项目进展与影响 - 风光储完成核准，输电线路完成接入批复，投产后降成本增竞争力[4][5] 项目风险 - 审批手续和建设周期存在不确定性[5]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议3月25日15:00召开[1] - 深交所交易系统网络投票3月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1] - 深交所互联网投票系统3月25日9:15至15:00投票[1] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年3月19日[2] 审议事项 - 审议总议案、子公司投资项目议案、制定行为规范议案[4] 股东登记 - 股东登记时间为2025年3月20日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为公司资本市场部（北京丰台区相关地址）[6] 投票代码 - 深交所交易系统投票代码为360695，简称为滨能投票[19] - 互联网投票系统3月25日9:15开始，15:00结束[21]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十七次会议于2025年3月6日召开[2] - 3名监事全部出席会议[2] 项目进展 - 全资子公司负极材料一体化项目一期正在建设[3] - 源网荷储一体化项目总装机规模58万千瓦，分两期建设[3] - 项目风电45万千瓦、光伏13万千瓦，储能配置11.6万千瓦/4小时及升压站[3]

项目投资 - 同意子公司内蒙古翔福新能源投建58万千瓦源网荷储一体化项目[3] - 翔福新能源20万吨负极材料一体化项目一期在建[3] 制度审议 - 审议通过制定《子公司管理制度》等制度[4] - 《控股股东和实际控制人行为规范》等需提交股东大会审议[4] 会议安排 - 召开2025年第一次临时股东大会[4]

财务预测与亏损 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损2200万元至2900万元[2] - 预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润亏损2200万元至2900万元[2] - 预计2024年度基本每股收益亏损0.0990元至0.1305元[2] 负极材料业务挑战 - 负极材料业务研发投入增加，客户开发及产品研发的经济效益尚未显现[4] - 2024年下半年上游石油焦、煅后焦等原辅料价格上涨，负极材料出货价格变化不大，导致阶段性亏损[4] - 负极材料出货量总体规模尚小，固定资产折旧、人工成本相对较高，导致利润减少[4] 财务数据审计与披露 - 本次业绩预告中的财务数据未经会计师事务所审计[3] - 公司2024年度的具体财务数据以正式披露的经审计后的2024年度报告为准[6]

财务数据 - 公司及控股子公司对外担保总额42,483.87万元，占2023年经审计净资产231.86%[1] - 公司2024年度对外融资额度10亿元，为控股子公司提供担保额度分别为10亿元和3亿元，接受控股股东担保金额不超10亿元[3] - 翔福新能源2023年末总资产46,905.07万元，净资产8,025.68万元，营收18,275.28万元，净利润39.34万元[6][7] - 旭阳控股2023年末总资产140.58亿元，净资产60.75亿元，收入64.22亿元，净利润1.87亿元[11] - 公司及其控股子公司担保额度总金额140,704.00万元[20] - 公司及其控股子公司对外担保总余额6,504.86万元，占最近一期经审计净资产比例35.50%[20] 业务动态 - 翔福新能源开展2.20亿元融资租赁业务，期限不超30个月，年利率5.6%[2][13] - 负极材料生产设备含税总价2.20亿元，分3次支付[17] 担保情况 - 天津滨海能源为子公司向冀银金融租赁提供连带责任保证[14] - 旭阳控股为翔福新能源向冀银金融租赁提供连带责任保证[15] - 河北省安装工程采购设备，翔福新能源放弃索赔权，冀银金租索赔由其解决，天津滨海能源提供连带责任保证[18] 其他 - 公司及其控股子公司无对合并报表外单位担保，无逾期债务[20]

融资担保 - 2023年9月26日子公司内蒙古翔福新能源与北银金租签9779.57万元融资租赁合同[1] - 同日公司及控股股东旭阳控股分别与北银金租签保证合同[1] 违规情况 - 合同签订未及时披露，关联担保未履行审议程序并披露[1] - 违反深交所及相关自律监管指引规定[1][2]