证券简称：*ST炼石 证券代码：000697 炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 炼石航空科技股份有限公司 2023年向特定对象发行A股股票 募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 重 ...

国浩律师（成都）事务所 关于 炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000 Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十一月 | 第一节 正 | 文 5 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》之问题 | 1 5 | | 二、《审核问询函》之问题 | 2 12 | | 第二节 | 签章页 35 | 国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（成都）事务所 关于炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 补充法律意见书（一） 致：炼石航空科技股份有限公司 国浩律师（成都）事务所依据与炼石航空科技股份有限公司签订 ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 关于炼石航空科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 13 日收 到贵所上市审核中心下发的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120167 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真核查和落实，现就本次 审核问询函所列问题书面回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中"释义" 所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 | | --- | --- | | 宋体 | 审核问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对募集说明书的补充、修订，对审核问询函回 | | | 复报告的补充、修订 | 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 除特别说明外，若出现总数与各分项数 ...

一、本回复报告中的字体代表以下含义： 关于炼石航空科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函相关事项的专项说明 深圳证券交易所上市审核中心： 贵审核中心 2023 年 11 月 13 日下发的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120167 号，以下简称"《问询函》"） 收悉，非常感谢贵审核中心提出的宝贵意见。现将有关问题回复说明如下： 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 3-1 问题一 根据申报材料，发行人主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外 收入占比 90%以上，公司的营业收入主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主 营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023 年 前三季度，发行人扣非后归母净利润为-2.88 亿元。报告期内，发行人航空部件 毛利率分别为 8.79%，7.45%，9.17%和 3.89%，存在一定波动。 截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 37.44 亿元，其中短期借款余额 为 12.64 亿元，其他应付款余额为 7.06 亿元， ...

天风证券股份有限公司 关于 炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受炼石航空科技股份有限公司（以下简称"炼石航空"、"公司"或 "发行人"）的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、本次发行情况 10 | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 12 | | 四、保荐 ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-126 炼石航空科技股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票审核问询函回复 （修订稿）等相关文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 13 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于炼石航空科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120167 号）（以 下简称"问询函"）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申 请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司按照问询函的要求，会同相关中介机构对问询函所列问题进行了认真研 究和逐项落实，对问询函所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等 申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司 2023 年 11 月 18 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对上述问询函回复内 容作了进一步补充修订，现根据 ...

关于《对外担保公告》的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 炼石航空科技股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 11 月 23 日披露 了《对外担保公告》（公告编号：2023-123），公告对担保协议的主要内容中债权 人名称出现错误，现将相关信息更正如下： 更正前： 三、担保协议的主要内容 证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-125 炼石航空科技股份有限公司 三、担保协议的主要内容 1、债权人：中信银行股份有限公司成都分行 除上述更正内容之外，该公告其他内容不变。 公司对以上更正事项给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告。 炼石航空科技股份有限公司董事会 二○二三年十一月二十三日 1、债权人：中信证券股份有限公司成都分行 更正后： ...

炼石航空科技股份有限公司 制度名称： 董事会审计委员会工作制度 董事会审计委员会工作制度 LAT-DSH-020-（第二版）-2023 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （2003 年 6 月 30 日第四届董事会第一次会议通过） （2023 年 11 月 22 日第十届董事会第十六次会议修订） 制度编号： LAT-DSH-020-（第二版）-2023 2023-11-22 发布 签发：张 政 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董 事 2 名，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名， ...

炼石航空科技股份有限公司 制度名称： 董事会提名委员会工作制度 （2003 年 6 月 30 日第四届董事会第一次会议通过） （2023 年 11 月 22 日第十届董事会第十六次会议修订） 制度编号： LAT-DSH-021-（第二版）-2023 2023-11-22 发布 签发：张 政 董事会提名委员会工作制度 LAT-DSH-021-（第二版）-2023 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委 ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-121 炼石航空科技股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该事项需提交公司股东大会批准。 一、董事会会议召开情况 炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召 开，会议通知及会议资料于2023年11月20日以电子邮件方式送达各位董事、监事及 高级管理人员。本次会议表决截止时间为2023年11月22日12时。会议应参加表决的 董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议经过表决，形成如下决议： 1、关于向关联方借款的议案 同意公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过 2.5 亿元人民币， 借款期限 1 年，分次提款，可提前还款，借款年利率 6.37%，到期还本付息。用于 补充公司流动资金。 担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司 100%股权提供质押担保。 另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权 ...