股份质押情况 - 西旅集团7280万股质押延期，占所持40.97%，总股本12.68%[1] - 西旅集团3280万股质押延期，到期日2024年9月2日[1] - 西旅集团4000万股质押延期，到期日2025年3月1日[1] 股东持股及质押 - 西旅集团持股30.96%，已质押7280万股[4] - 多家股东合计持股41.90%，已质押132099200股[4] 其他说明 - 延期质押不涉及公司生产经营需求[5] - 股份质押无平仓风险，不影响公司[6]

提名委员会细则 - 董事会提名委员会实施细则于2023年12月审议通过[1] - 成员由三名董事组成，独立董事占1/2以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[12] - 可现场或视频、电话等方式召开[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[13] 其他 - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[7] - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

第二条 董事会审计委员会是由公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责，依照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责监督公司的外部审计，指导公司 内部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 公司董事会审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事 组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 西安饮食股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （经 2023 年 12 月公司第十届董事会第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策的科学 性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司 ...

会议情况 - 2023年12月28日召开会议，9名董事实到，3名监事列席[2] 议案审议 - 多项公司制度修订议案获9票赞成通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9] 担保事项 - 公司为控股子公司西安大业食品1000万元贷款提供连带责任担保[10]

股本信息 - 公司1997年获批发行4000万股普通股，4月30日在深交所挂牌交易[7] - 公司注册资本为573,914,308元[8] - 经批准设立时发行普通股总数为114,415,100股[17] - 2002年每10股转增5股，总股本变为171,622,650股[17] - 2006年每10股流通股转增4.5股，总股本增至199,527,960股[17] - 2013年非公开发行50,000,000股，总股本增至249,527,960股[17] - 2013年实施分红派息、转送股方案后，总股本增至499,055,920股[17] - 2022年非公开发行74,858,388股，总股本增至573,914,308股[17] 股份限制与规定 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[24] - 董事、监事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[24] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东特定情形下可请求诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[31] - 单项或连续12个月内超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易由股东大会审议[36] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%的事项由股东大会审议[39] - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[39] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[40] - 合计持有10%以上股份的普通股股东有权提议召开临时股东大会[45] - 单独或合并持有3%以上股份的普通股股东有权提出提案[47] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[89] - 监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，2名股东代表监事[126] - 公司设总经理1名，副总经理3至6名[113] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[131] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[131] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[136] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[136] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[136] 其他规定 - 专职党务干部配备比例不低于企业职工总数的1%[69] - 董事任期三年，连选可连任，独立董事连任不超六年[72] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[145] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[157]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] 董事长审批权限 - 董事长对运用公司资产进行投资审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产值的10%[10] - 董事长12个月内批准的投资项目累计投资金额须低于公司最近一个会计年度经审计净资产值的10%[10] - 董事长对购买、出售资产审批权限为低于资产总额达公司最近一期经审计净资产值10%等标准[11] - 被收购资产相关净利润或亏损绝对值占公司经审计上一年度净利润或亏损绝对值比例不足10%且绝对金额不满100万元时，董事长有审批权[11] - 被出售资产相关净利润或亏损绝对值或交易行为产生的利润或亏损绝对额占公司经审计上一年度净利润或亏损绝对值比例不足10%且绝对金额不满100万元时，董事长有审批权[11] 关联交易审批范围 - 与关联自然人成交金额低于30万元的交易属关联交易审批范围[12] - 与关联法人成交金额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易属关联交易审批范围[12] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[16] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[17] 专门委员会规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会召集人应为独立董事中的会计专业人士[19] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19][20] - 董事会专门委员会召开会议，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[30] 董事报酬与绩效 - 董事报酬数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定[32] - 董事会或薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员绩效评价[31] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次例会，临时董事会会议董事长应自接到提议后10日内召集[23] - 召开董事会会议的通知应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，临时会议通知时限不少于三日，紧急情况除外[23][24] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[25][27] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决，非关联董事过半数通过决议，出席非关联董事不足3人时提交股东大会审议[27] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司召开董事会会议应在结束后两个工作日内将决议报送深圳证券交易所备案[32] - 股东有权在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议或监事会提议时，应召集临时董事会会议[23] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[27] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[12] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录等资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[20] 履职事项决策 - 部分履职事项需全体独立董事过半数同意[14][16] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议相关 - 专门委员会会议提前三日提供资料[22] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 履职保障与权益 - 履职受阻可向相关部门报告[24] - 应披露信息公司不披露可自行申请或报告[24] - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 公司给予津贴，标准经股东大会审议并年报披露[24] - 独立董事除津贴外不得获其他利益[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[26] - 制度由董事会制定、解释和决定修改[26] - 制度经董事会审议批准后施行[26]

大业公司情况 - 公司持有大业公司90.7%股权[6] - 大业公司2013年7月成立，注册资本8600万元[3] - 2023年1 - 9月营收9097.25万元，净利润121.14万元[7] - 截至2023年9月30日，资产15124.07万元，负债9650.70万元[7] 担保情况 - 公司为大业公司1000万元贷款提供担保，占净资产1.86%[2] - 本次担保后主债权本金1000万元，期限12个月，保证期3年[8] - 本次担保后对外担保总余额3800万元，占比7.06%[10] - 对合并报表外单位担保余额0元，无逾期担保[10] 决策情况 - 2023年12月28日董事会通过担保议案[2]

西安饮食股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （经 2023 年 12 月公司第十届董事会第二次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重 大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不 ...

薪酬与考核委员会细则 - 2023年12月董事会通过实施细则[1] - 成员三名，独立董事占1/2以上[4] - 设独董主任委员，任期与董事会一致[4] 职责与权限 - 负责制定考核标准和薪酬方案[6] - 董事会可否决损害股东利益方案[9] 会议与实施 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席[11] - 决议全体委员过半数通过，细则通过日施行[11][14]