会议召集 - 提前3天通知独立董事并提供资料召开专门会议，特殊情况不受限[2] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[2] 会议举行 - 2/3以上独立董事出席方可举行专门会议[3] - 过半数独立董事推举1名召集和主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[3] 事项审议 - 关联交易等事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使特别职权前需经专门会议讨论，行使前三项职权需全体过半数同意[4][5] 会议记录与资料 - 会议记录载明相关信息，出席独立董事签字，资料保存10年[5] 公司保障 - 保障会议召开，提供工作条件和人员支持[5] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[6] 保密义务 - 出席独立董事和列席人员对会议事项有保密义务[6]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[12] 报告内容要求 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10] - 发行可转换公司债券，年度和中期报告还应包括转股价格调整等内容[10] 报告审计与审议 - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但拟下半年利润分配等情况应审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩说明会与预告 - 公司应在年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会，通知至少提前5个交易日发出[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 特殊情况披露 - 除董事长或总经理外的公司其他董事、高管无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] 信息披露流程 - 公司信息披露前需经提供部门核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书发布的流程[30] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需审定或审批后提交深交所审核备案并公开披露[31] 报告编制与发布 - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，应通报董事和高管[31] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议，董事会秘书组织披露，披露前通报董事和高管[31] - 信息公告由董事会秘书负责发布，未经授权其他人员不得发布重大信息[32] 责任人与职责 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[35] - 董事会办公室负责起草编制报告、完成信息披露申请发布、收集重大事项汇报披露[35] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人员包括公司及相关人员、5%以上股份股东及相关人员等[41] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过2个月[45] 投资者关系与监管 - 投资者关系活动由董事会秘书负责且需建立完备档案[48] - 公司收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[49] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，由董事会负责解释[52] - 制度自发布日施行，原信息披露管理制度废止[52]

投票信息 - 公司投票代码为"360733"，简称为"振华投票"[8] - 深交所网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[10] 表决权规则 - 股东表决权数量是名下股份总和[13] - 合格境外机构等互联网投票计入表决权总数[14] - 累积投票提案每股选举票数与应选董事人数相同[15] 投票设置 - 公司设总提案，对总提案投票视为相同意见[16] - 中小投资者指非董高及持股5%以上股东[18] 投票结果 - 现场结束后通过互联网取网络投票数据[18] - 次日通过交易系统投票股东可查结果[19] 细则相关 - 公司支付网络投票服务费[22] - “以上”含本数，未尽按法规章程执行[22] - 抵触时修订报股东会，经审议由董事会解释[22] - 细则通过施行，原细则废止[22]

人员变动 - 董事辞职2个交易日内披露情况[4] - 60日内完成董事补选[5] - 30日内解除特定情形董高职务[8] 后续安排 - 30日内确定新法定代表人[10] - 5个工作日内移交相关文件[11] 股份限制 - 任职期每年转让股份不超25%[13] - 离职半年内不得转让股份[13] 异议处理 - 15日内向审计委员会申请复核[15] 办法施行 - 本办法自发布日起施行[18]

董事选举制度 - 特定情况实行累积投票制[2] - 选举时投票权数按规则计算[3] 选举处理方式 - 等额选举未达要求进行第二轮或再开会[5] - 差额选举未达要求再开会[6] - 票数多者当选，相同情况进行第二轮[7] - 第二轮仍不能决定且不足规定再开会[7]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 因协议或安排，生效后或未来12个月内具有关联情形的视同为关联人[5] - 过去12个月内，曾经具有关联情形的视同为关联人[5] 关联交易审议 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议[15] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[19] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述等内容[19] - 公司与关联人在连续12个月内达成的关联交易累计达标准需按规定披露[20] 关联担保审议 - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 公司对当年日常关联交易总金额可合理预计并按金额标准提交审议披露，超预计需重新审议披露[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[24] 披露时间要求 - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[26]

董事会构成 - 董事会设秘书1名，下设办公室[2] - 董事会由7名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[4] 专门委员会要求 - 审计等三专门委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委至少1名会计专业独立董事[5] 审议事项标准 - 对外担保须经出席会议2/3以上董事同意[8] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[8] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[10] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事召集主持[11] 会议召开 - 董事会每年至少开2次会，提前10日书面通知；临时会提前3日通知，紧急可随时通知[13] - 特定情形下应召开临时会议[14] - 董事长应10日内召集主持提议的董事会会议[16] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日会议顺延或需全体董事认可[16] 董事委托 - 1名董事不超2名董事委托，不得委托已接受2名委托的董事[19] 董事出席 - 董事连续2次未亲出席或任职期内连续12个月未亲出席超总次数1/2需说明披露[21] 事项前置 - 重大经营管理事项须党委前置研究讨论[23] 会议表决 - 未在通知中的提案，除全体董事一致同意外不得表决[25] - 表决1人1票，记名书面投票等方式[25] - 董事会决议须全体董事过半数赞成[26] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[27] 会议记录 - 记录含会议日期、地点、召集人等内容[27] - 记录保存不少于10年[29] 责任规定 - 决议违规致损，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[30] - 公司可视情况为董事买责任险，违法违规等责任除外[30] 决议公告 - 公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报情况[33] - 秘书掌握进展，重要问题报告建议[34] 规则实施 - 规则经股东会审议通过实施修改，董事会解释[37][38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4人，且至少包括1名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 公司股东会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[9] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司应在60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 事项审议流程 - 应披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立聘请中介机构等事项经独立董事专门会议审议[16] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会专门委员会职责 - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核等[20] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案等[27] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供[27] - 会议资料应保存至少10年[27] - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[28] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[28] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 本制度自股东会审议通过施行，原制度同步废止[32]

身份信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人及其近亲属身份信息需在特定时点或期间的2个交易日内完成[6] 股份锁定 - 董事和高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 董事和高级管理人员离任后6个月内其持有及新增的本公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份全部自动解锁[12] 股份转让 - 董事和高级管理人员在任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[10] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[11] - 因离婚分配股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持有的公司股份总数的25%[12] 买卖限制 - 董事和高级管理人员买入公司股票后6个月内禁止卖出，卖出后6个月内禁止买入[16] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[19] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[19] 减持规则 - 董事和高管减持应在首次卖出前15个交易日书面告知董事会秘书并披露计划[20] - 减持计划实施完毕或未实施完，应在2个交易日内报告并公告[21] 增持规则 - 董事和高管增持计划实施期限自公告披露之日起不得超6个月[23] - 增持主体应在增持计划实施期限过半时披露进展公告[24] - 拟增持股份下限不得为零，上限不得超出下限的1倍[23] - 增持主体应承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份[23] 信息披露 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[22] - 股东会选举董事进行表决时，根据规定或决议可实行累积投票制[22] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 计票与监票 - 股东会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[26] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵除外[30] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[32] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，深交所可采取监管措施或纪律处分[32] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[33] 信息公布 - 公告等信息应在符合规定媒体和深交所网站公布[35] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则未尽事宜或抵触时以相关法律法规和公司章程为准[35] - 规则经股东会审议通过后实施，修改亦同[35] - 规则由公司董事会负责解释[35]