会议情况 - 公司第七届董事会第十六次临时会议于2024年12月31日召开，9位董事全部出席[1] 议案审议 - 多项限制性股票激励计划相关议案获通过，均需提交股东大会审议[2][4][6][7] - 《关于择机召开公司股东大会的议案》获通过，授权董事长确定时间[10]

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予347人，1117.25万股，占授予总量86.61%，总股本0.661%[1] - 预留172.75万股，占授予总量13.39%，总股本0.102%[1] - 合计授予1290.00万股，占总股本0.764%[1] 人员获授情况 - 董事、总经理管理获授9.25万股，占授予总量0.72%，总股本0.005%[1] - 7位人员各获授6.10万股，各占授予总量0.47%，总股本0.004%[1] - 339位其他核心人员获授1065.30万股，占授予总量82.58%，总股本0.631%[1]

激励计划基本情况 - 激励计划首次授予激励对象不超347人，约占2023年末在册员工人数12786的2.71%[15] - 拟授予限制性股票总量不超1290万股，约占公司股本总额168950.78万股的0.764%[16] - 首次授予1117.25万股，约占公司股本总额的0.661%，占本次授予权益总额的86.61%[16] - 预留172.75万股，约占公司股本总额的0.102%，占本次授予权益总额的13.39%[16] - 预留部分未超本次授予权益总额的20%[17] - 激励计划有效期最长不超72个月[20] - 授予日在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内确定，预留部分须在12个月内授出[21] - 限售期自获授登记之日起24个月[22] - 首次及预留授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为34%、33%、33%[23] - 首次授予限制性股票的授予价格为18.20元/股[25] 业绩考核指标 - 2025 - 2023年较年扣非归母净利润复合增长率不低于14.22%，2025年扣非净资产收益率不低于16.5%[31] - 2026 - 2023年较年扣非归母净利润复合增长率不低于16.12%，2026年扣非净资产收益率不低于17.5%[31] - 2027 - 2023年较年扣非归母净利润复合增长率不低于17.08%，2027年扣非净资产收益率不低于18.5%[31] 其他规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[23] - 最后一批限制性股票解除限售时，担任董事、高级管理职务的激励对象获授总量的20%限售至任职期满[24] - 激励对象获授需公司和个人未发生特定情形，如公司最近一年财报无否定或无法表示意见审计报告等[28] - 各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售[32] - 筛选出20家上市公司作为解除限售考核对标企业[32] - 业务单元及子公司业绩完成值高于年度考核目标值，解除限售比例为100%[34] - 激励对象绩效评价结果为优秀或良好，解除限售比例为100%；称职为80%；不称职为0%[34] 实施条件与评价 - 激励计划实施需国资主管单位审核批准[51] - 激励计划实施需北新建材股东大会审议通过[51] - 独立财务顾问认为北新建材2024年限制性股票激励计划对公司持续经营和股东权益有正面影响[50] - 激励计划考核指标分公司、业务单元及子公司、个人三个层面[50] - 公司层面业绩考核指标为扣非归母净利润复合增长率、扣非净资产收益率、经济增加值改善值[50] - 公司激励计划考核体系全面、综合、可操作，指标科学合理，有约束效果[50] - 独立财务顾问认为激励计划绩效考核体系和管理办法合理严密，指标符合规定[50]

激励计划合规性 - 2024年限制性股票激励计划符合法律规定，审批程序合规[1] - 公司具备实施主体资格，激励对象主体资格合法[1][2] 激励计划合理性 - 拟订、审议流程和内容合规，未损害股东利益[3] - 考核体系全面、可操作，指标设定合理[3] 激励计划影响 - 实施激励计划利于建立长效机制，提升业绩和管理水平[4]

会议情况 - 第七届监事会第十三次临时会议于2024年12月31日召开，3名监事全出席[1] 议案审议 - 多项激励计划相关议案以3票同意通过，部分需提交股东大会审议[2][4][5] 名单公示 - 首次授予激励对象名单公示期不少于10天，监事会将披露审核意见[7]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，约占公司股本总额168,950.78万股的0.764%[9][35] - 首次授予1117.25万股，约占公司股本总额的0.661%，约占本次授予权益总额的86.61%[9][35] - 预留172.75万股，约占公司股本总额的0.102%，约占本次授予权益总额的13.39%[9][35] 激励对象情况 - 激励对象不超过347人，约占公司2023年末在册员工人数12,786的2.71%[9][30] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[30] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为每股18.20元[10][45] - 激励计划有效期最长不超过72个月[10][39] 解除限售比例与业绩要求 - 首次及预留授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为34%、33%、33%[10][11][42] - 2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率分别不低于14.22%、16.12%、17.08%[11][52] - 2025 - 2027年扣非净资产收益率分别不低于16.5%、17.5%、18.5%[52] 费用情况 - 假设2025年2月底首次授予，首次授予1117.25万股限制性股票应确认总费用13529.90万元[66] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为4087.16万元、4904.59万元、2987.85万元、1364.26万元、186.04万元[66] 程序与规定 - 激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[31][70] - 公司对内幕信息知情人在计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况自查[31][71] - 公司监事会在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[32][70] - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[26] - 董事会是激励计划的执行管理机构[26] - 监事会是激励计划的监督机构[26] - 授予日须为交易日，自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等程序，预留部分须在12个月内授出[40] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[71] - 股东大会审议通过计划后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议股权激励计划[73] - 预留权益的授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[30][74] 调整与回购 - 限制性股票数量和授予价格在资本公积转增股本等情况按相应公式调整，增发时不调整[59][60][61] - 若激励对象未达解除限售条件，公司按规定回购其相应尚未解除限售的限制性股票[80] - 激励对象退休等离职，已达条件部分半年内可解限售，剩余按授予价加利息回购[87] - 激励对象合同到期等离职，未解除限售股票按授予价与市价孰低值回购[87] 其他规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[43] - 激励对象获授限制性股票需公司和个人未发生特定情形，如公司近1年财报或内控审计无否定或无法表示意见等[49] - 限制性股票解除限售需满足公司和个人未发生特定情形、公司层面业绩考核达标等条件[50][51] - 各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，对应比例限制性股票不得解除限售[54] - 筛选出20家上市公司作为解除限售考核对标企业[55] - 业务单元及子公司层面绩效考核根据业绩完成情况设置不同解除限售比例（X）[56][58] - 个人层面绩效考核按评价结果确定解除限售比例（Y），优秀为100%，良好为80%，不称职为0%[57] - 激励计划考核体系分公司、业务单元及子公司、个人三个层面，具有科学性和合理性[58] - 限制性股票公允价值=授予日股票收盘价 - 授予价格[65] - 股权激励产生的总费用在经常性损益中列支[67] - 公司不为激励对象获取权益提供贷款及财务资助，包括担保[80] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前无转让、担保或偿债等处置权[83] - 激励对象资金来源为自筹资金[83] - 若公司信息披露文件有虚假记载等，激励对象应返还本计划获得的全部利益[83] - 公司与激励对象争议若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[89][90] - 本激励计划须经国资主管单位审核、股东大会审议通过后生效[99]

激励计划 - 考核范围包括公司董事、高管及核心骨干人员[4] 业绩目标 - 2025 - 2023年扣非归母净利润复合增长率不低于14.22%，2025年扣非净资产收益率不低于16.5%[7] - 2026 - 2023年扣非归母净利润复合增长率不低于16.12%，2026年扣非净资产收益率不低于17.5%[7] - 2027 - 2023年扣非归母净利润复合增长率不低于17.08%，2027年扣非净资产收益率不低于18.5%[7] 考核规则 - 筛选20家上市公司作为对标企业[9] - 业务单元及子公司业绩不同情况对应不同解除限售比例[10] - 激励对象绩效评价不同对应不同个人层面解除限售比例[12] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知结果，申诉5个工作日内提出，复核10个工作日完成[15]

股权激励规则 - 有效期内标的股票总量累计不超股本总额10%[3] - 首次激励总额原则上不超股本总额1%[3] - 两个完整年度内累计授予权益不超股本总额3%[3] 流程时间 - 董事会审议通过后2个交易日内公告文件[6] - 激励对象信息公示期不少于10天[6] - 股东大会审议前5日披露监事会审核说明[6] - 股东大会通过后60日内首次授予并完成公告登记[7] - 预留权益授予对象12个月内明确，否则失效[8] 终止条件 - 上市后36个月内未按规定分配利润，激励计划终止[4][11] - 60日内未完成授予工作，计划终止，3个月内不得再审议[7] 授予情况 - 授予限制性股票1290万股（含预留172.75万股），授予价18.20元/股[18] - 假设公平市场价30.31元/股，预计首批次管理费用13529.90万元[18] 离职处理 - 正常职务变更，按原计划程序进行[13] - 退休等离职，已达条件部分半年内解除，剩余回购[13] - 合同到期等离职，未解除限售按孰低值回购[13] - 成为不能持股人员，未解除限售按授予价加利息回购[13] - 违规等情形，返还收益，未解除限售按孰低值回购[14] 其他 - 按《企业会计准则第11号—股份支付》处理会计[17] - 激励对象收益应缴税，公司代扣代缴[19] - 办法由董事会制订、解释及修改，股东大会通过后生效[21]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，占公司股本总额0.764%，首次授予1117.25万股，占0.661%，预留172.75万股，占0.102%[9][35] - 激励对象不超过347人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事等特定人员[9][30] - 限制性股票授予价格为每股18.20元[10][45] - 激励计划有效期最长不超过72个月[10][39] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为34%、33%、33%[10][42] - 各解除限售期有相应业绩考核目标，如2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率等指标要求[11][52] - 各考核年度控股股东下达的年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，对应比例限制性股票不得解除限售[12][54] 授予时间及其他规定 - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内首次授予，预留部分12个月内授出[13][40] - 激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[31] - 公司需对内幕信息知情人在计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查[31] - 公司监事会在公司股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明[32] 费用及调整规定 - 2025年2月底首次授予1117.25万股限制性股票，应确认总费用13529.90万元[67] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为4087.16万元、4904.59万元、2987.85万元、1364.26万元、186.04万元[67] - 资本公积转增股本等情况对限制性股票数量、授予价格、回购数量及价格有相应调整规定[60][61][78][79] 其他 - 筛选20家上市公司作为对标企业，同行业指中信行业一级“建材”上市公司[55] - 业务单元及子公司、个人绩效评价对应不同解除限售比例[57] - 本激励计划须经国资主管单位审核、股东大会审议通过后生效[85]

风险管理组织 - 成立存贷款风险处置领导小组和工作小组，分别负责防范处置和日常监督[3] 风险汇报与披露 - 领导小组定期和临时向办公会汇报存贷款风险并按要求披露信息[6] 风险处置启动情形 - 财务公司出现12种情形、单一股东贷款超标等需启动处置程序[9] 风险处置措施 - 启动程序后制定方案，应急小组要求财务公司自救[10] 后续应对 - 存款风险平息后加强监督，若因素不消除撤出全部存款[13]