激励对象获授的限制性股票分配情况 - 公司本次激励计划授予的限制性股票总量为1,290万股，占公司总股本的0.764% [1] - 首次授予344人合计1,102.75万股，占总授予量的85.48%，预留187.25万股，占比14.52% [1] - 董事长、总经理获授8.85万股，占总授予量的0.69%，占公司总股本的0.005% [1] - 6名高管（董事、副总经理等）每人获授6.1万股，各占总授予量的0.47%，占公司总股本的0.004% [1] - 337名其他核心人员共获授1,057.3万股，占总授予量的81.96%，占公司总股本的0.626% [1] 激励对象资格限制 - 激励对象未参与其他上市公司股权激励计划，且不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实控人亲属 [1]

监事会会议召开情况 - 公司第七届监事会第十四次临时会议于2025年5月29日以通讯方式和直接送达方式进行表决 [1] - 会议通知于表决票3张，召集和召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定 [1] 监事会会议审议情况 限制性股票激励计划修订 - 审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，关联董事已回避表决 [1] - 修订后的激励计划符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，未损害公司及股东利益 [1] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [2] 激励计划管理办法修订 - 审议通过《2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》，明确管理机构职责、实施流程等 [2] - 管理办法符合相关法律及公司实际情况，关联董事已回避表决 [2] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [3] 激励对象名单核实 - 审议通过《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》 [3] - 激励对象符合法律法规及激励计划要求，名单已内部公示不少于10天 [3] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过 [5] 备查文件 - 公告包含监事会核查意见，文件详见指定信息披露平台 [5]

公司2024年限制性股票激励计划草案修订稿核查意见 - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规要求 审批程序合法合规且关联董事已回避表决 [1] - 公司不存在《管理办法》和《试行办法》规定的禁止实施股权激励情形 包括财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等 具备实施主体资格 [2] - 激励对象为公司董事 高级管理人员及核心骨干人员 不含独立董事 监事 持股5%以上股东及其关联方 均符合法律法规及公司章程任职资格 [3] 激励计划合规性与实施安排 - 计划制定与审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定 授予数量 价格 限售条件等条款未违反法规且未损害股东利益 [3] - 公司未为激励对象提供贷款 担保或其他财务资助支持获取限制性股票 [3] 激励计划对公司治理的影响 - 计划有助于建立长效激励机制 完善治理结构 调动员工积极性 提升经营业绩与管理水平 促进可持续发展 [3][4] - 监事会一致同意实施该激励计划 认为不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票总量不超1290万股，占公司股本总额0.764%[1][2] - 修订后首次授予1102.75万股，占股本总额0.653%，占授予权益总额85.48%[2] - 修订后预留187.25万股，占股本总额0.111%，占授予权益总额14.52%[2] - 修订前首次授予1117.25万股，占股本总额0.661%，占授予权益总额86.61%[1] - 修订前预留172.75万股，占股本总额0.102%，占授予权益总额13.39%[1] 激励对象情况 - 修订后激励对象不超344人，首次授予激励对象占2023年末在册员工人数2.69%[4][6] - 修订前激励对象不超347人，首次授予激励对象占2023年末在册员工人数2.71%[3][5] - 修订后董事长、总经理授予限制性股票8.85万股，占授予总量0.69%[6] - 修订后其他核心人员（337人）授予1057.30万股，占授予总量81.96%，占股本总额0.626%[6] 费用情况 - 假设2025年7月初首次授予，1102.75万股限制性股票应确认总费用13,354.30万元[8] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为2420.47万元、4840.93万元、3705.82万元、1836.22万元、550.86万元[8] - 假设2025年2月底首次授予，1117.25万股限制性股票应确认总费用13,529.90万元[7] 计划修订及实施相关 - 公司董事会对2024年限制性股票激励计划部分条款进行修订[9] - 激励计划实施期间，若取消监事会，由董事会薪酬与考核委员会履职[9] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[10] - 公司应在股东大会审议本计划前5日披露监事会或委员会对激励对象名单审核及公示情况说明[10] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象信息，公示期不少于10天[10] - 股东大会对股权激励计划内容表决，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 单独统计并披露除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东投票情况[10] - 公司2024年限制性股票激励计划除部分修订外其他内容不变[12] - 公司对2024年限制性股票激励计划相关文件部分内容进行同步修订[12] - 修订后的2024年限制性股票激励计划草案修订稿及相关文件可在深交所和巨潮资讯网站查看[12] - 公司本次对2024年限制性股票激励计划的修订不会损害公司及全体股东合法权益[13] - 公司2024年限制性股票激励计划事项需公司股东大会审议通过后实施[13] 授予及解除限售程序 - 限制性股票授予程序中监事会、律师事务所等需发表意见并核实相关内容[11] - 限制性股票解除限售程序中公司需确认激励对象条件，满足条件统一办理解除，未满足回购[11] - 激励计划变更、终止程序中监事会需对变更后方案发表意见[11]

激励计划 - 董事长、总经理获授限制性股票8.85万股，占授予总量0.69%，占总股本0.005%[1] - 6名董事各获授6.10万股，各占授予总量0.47%，各占总股本0.004%[1] - 337名核心人员获授1057.30万股，占授予总量81.96%，占总股本0.626%[1] - 首次授予344人合计获授1102.75万股，占授予总量85.48%，占总股本0.653%[1] - 预留限制性股票187.25万股，占授予总量14.52%，占总股本0.111%[1] - 激励计划合计授予1290.00万股，占授予总量100%，占总股本0.764%[1]

激励计划 - 2024年12月31日审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[1] - 激励对象公示时间为2025年1月2日至11日，内部张贴，可邮件实名反馈[1] 激励对象 - 公示期无异议，拟首次授予激励对象减至344人[2] - 激励对象为公司（含子公司）董事、高管、核心骨干，无不得参与情形[3][4] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东等[4]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，约占公司股本总额168,950.78万股的0.764%[8][31] - 首次授予1102.75万股，约占公司股本总额的0.653%，约占授予权益总额的85.48%[8][31] - 预留187.25万股，约占公司股本总额的0.111%，约占授予权益总额的14.52%[8][31] 激励对象 - 激励对象不超过344人，约占公司2023年末在册员工人数12,786的2.69%[8][27] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[27] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为每股18.20元[9][40] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][34] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为34%、33%、33%[9][37] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率分别不低于14.22%、16.12%、17.08%[10][46] - 2025 - 2027年扣非净资产收益率分别不低于16.5%、17.5%、18.5%[10][46] 考核相关 - 各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分需在80分以上[48] - 筛选出20家上市公司作为解除限售考核对标企业[49] 费用情况 - 假设2025年7月初首次授予，首次授予1102.75万股限制性股票应确认总费用13354.30万元[60] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为2420.47万元、4840.93万元、3705.82万元、1836.22万元、550.86万元[60] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[54][69] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[55] 生效条件 - 本激励计划须经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后生效[76]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，占股本总额0.764%[8][31] - 首次授予1102.75万股，占股本总额0.653%、授予权益总额85.48%[8][31] - 预留187.25万股，占股本总额0.111%、授予权益总额14.52%[8][31] - 激励对象不超过344人，约占2023年末在册员工人数12786的2.69%[27] - 限制性股票授予价格为每股18.20元[9][40] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][34] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率分别不低于14.22%、16.12%、17.08%[10][46] - 2025 - 2027年扣非净资产收益率分别不低于16.5%、17.5%、18.5%[10][46] - 各考核年度控股股东下达的年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，对应比例限制性股票不得解除限售[11][48] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为34%、33%、33%[9][37] - 业务单元及子公司考核结果高于年度目标值，解除限售比例为100%[53] - 业务单元及子公司考核结果低于年度目标值但大于0，解除限售比例为实际完成值/年度考核目标值×100%[53] - 业务单元及子公司考核结果小于0，解除限售比例为0%[53] - 激励对象绩效评价优秀、良好、称职、基本称职、不称职，解除限售比例分别为100%、80%、0%[51] 费用摊销 - 假设2025年7月初首次授予，首次授予1102.75万股限制性股票应确认总费用13354.30万元[60] - 2025 - 2029年分别摊销2420.47万元、4840.93万元、3705.82万元、1836.22万元、550.86万元[60] 实施流程 - 计划经董事会审议、公告后上报国资主管单位审核批准，股东大会审议通过且授权后实施[63] - 股东大会表决需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[64] - 股东大会审议通过后，公司与激励对象签署协议，董事会办理授予事宜，应在60日内授予并完成公告、登记[66] - 预留权益的授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[67] 调整与回购 - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票数量或授予价格，其他原因调整需经董事会审议后报股东大会批准[57] - 激励对象离职，可解除限售部分半年内解除，半年后权益失效，剩余按授予价加利息或授予价与市场价孰低值回购[79] - 激励对象成为不能持股人员，未解除限售股票按授予价加利息回购[79] - 激励对象出现违规情形，应返还收益，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购[79]

北京市嘉源律师事务所 关于北新集团建材股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案修订稿)的 北京市嘉源律师事务所 关于北新集团建材股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年五月 . 011 REUME 务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 法律意见书 嘉源(2025)-05-162 致:北新集团建材股份有限公司 北京市嘉源律师事务所(以下简称本所)接受北新集团建材股份有限公司(以 下简称北新建材或公司）的委托,担任公司实施 2024年限制性股票激励计划(以 下简称本次激励计划）的专项法律顾问,现根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券 监督管理委员会(以下简称中国证监会)、《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称《管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号 ...

公司简称：北新建材 证券代码：000786 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北新集团建材股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 2025 年 5 月 | | | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 北新建材、本公司、公司 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 独立财务顾问报告、本报 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集 团建材股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案修 | | 告 | | 2024 | | | | 订稿）之独立财务顾问报告》 | | 限制性股票激励计划、本 激励计划、本计划 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | | | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司 | | 限制性股票 | 指 | 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计 | | | | 划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 | | ...