会议情况 - 第十一届监事会第二次会议于2024年7月5日召开，5名监事全出席[2] 议案审议 - 通过2023年度关联交易补充确认议案，需交股东大会审议[3] - 通过2024年度日常关联交易预计议案，需交股东大会审议[4][5] - 通过资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易议案，需交股东大会审议[6][7] 授信担保 - 公司及全资子公司拟申请10亿银行综合授信额度，新增担保不超3.68亿，需交股东大会审议[6]

薪酬支付 - 2023年预计支付未完成转移手续人员薪酬1850万元，实际支付1684.33万元[3] - 预计2024年支付未完成转移手续人员薪酬1795万元[3] 股权结构 - 合成集团持有公司132455475股，占总股本22.22%，为控股股东[4] 表决情况 - 2024年7月5日董事会表决该议案，赞成3票，反对0票，回避6票，弃权0票[6] - 2024年7月5日监事会表决该议案，赞成5票，反对0票，回避0票，弃权0票[6] - 2024年7月4日独立董事会议表决该议案，赞成3票，反对0票，弃权0票[13] 子公司情况 - 重庆合成2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，5月27日注册资本增至25000万元[8] - 截至2023年12月31日，重庆合成总资产33637.88万元，净资产 -75840.59万元，营收1099.30万元，净利润 -4998.95万元[9] - 截至2024年3月31日，重庆合成总资产33135.20万元，净资产 -76522.93万元，营收273.87万元，净利润 -682.35万元[9] 关联交易 - 2024年初至披露日，公司与重庆合成累计关联交易总金额1315.86万元[12]

关联交易金额 - 2024年日常关联交易总金额预计不超8452万元[3] - 2024年接受关联单位金融服务，单日最高存款及理财本金、贷款及其他融资余额均不超10000万元[3] - 2024年初至披露日，接受金融服务日均存款余额4738.67万元，2023年日均4824.46万元[7] - 2024年向关联人采购商品和接受劳务预计4124万元，已发生1648.84万元，2023年发生3499.25万元[8] - 2024年向关联人销售商品和提供劳务预计4328万元，已发生1536.48万元，2023年发生4649.08万元[8] - 2024年初至披露日，公司与关联人累计已发生各类关联交易总金额为3185.32万元[31] 过往关联交易情况 - 2023年向北大医药重庆大新药业采购原材料实际发生224.14万元，占同类业务0.15%，与预计差异 - 43.96%[10] - 2023年向北大医药重庆大新药业采购燃料和动力实际发生880.09万元，占同类业务0.59%，与预计差异10.01%[10] - 2023年向湖南恺德微创医院销售商品等实际发生3225.52万元，占同类业务1.66%，与预计差异37.26%[10] - 2023年湖南恺德微创医院销售商品/提供劳务实际发生3225.52万元，超出预计875.52万元[13] - 2023年平安集团及其他关联方销售商品/提供劳务实际发生198.25万元，超出预计49万元[13] 公司及子公司财务数据 - 2023年末中国平安集团总资产115834.17亿元，归母股东权益8990.11亿元，营业收入9137.89亿元，归母净利润856.65亿元；2024年一季度末总资产119822.96亿元，归母股东权益9049.70亿元，营业收入2455.69亿元，归母净利润367.09亿元[16] - 重庆西南合成制药2023年末总资产33637.88万元，净资产 - 75840.59万元，营业收入1099.30万元，净利润 - 4998.95万元；2024年一季度末总资产33135.20万元，净资产 - 76522.93万元，营业收入273.87万元，净利润 - 682.35万元[18][19] - 北大医药重庆大新药业2023年末总资产93542.17万元，净资产 - 70903.64万元，营业收入24114.76万元，净利润 - 2840.71万元；2024年一季度末总资产92883.15万元，净资产 - 71512.71万元，营业收入6472.41万元，净利润 - 609.07万元[20][21] - 湖南恺德微创医院2023年末总资产15261.16万元，净资产 - 2811.38万元，营业收入17751.93万元，净利润1193.32万元；2024年一季度末总资产15356.97万元，净资产 - 2580.52万元，营业收入4335.24万元，净利润230.86万元[23] - 北京怡健殿方圆门诊部2023年末总资产7753.27万元，净资产2556.93万元，营业收入8697.68万元，净利润679.56万元；2024年一季度末总资产6529.77万元，净资产2215.25万元，营业收入871.81万元，净利润 - 341.69万元[25][26] 股权情况 - 合成集团持有重庆西南合成制药和北大医药重庆大新药业132455475股，占公司总股本的22.22%[19][21] 关联交易相关决议 - 2024年7月4日第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票[33] - 2024年7月4日第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票[34] 关联交易原则及影响 - 关联交易遵循公平、公正、公开、合理定价原则，以市场价格为依据[29] - 关联交易属日常经营所需，对公司生产经营无不利影响，不影响独立性[30] - 监事会认为2024年度日常关联交易以遵守市场公允定价原则为基础，对公司生产经营无不利影响，不损害股东利益[35] - 监事会认为2023年度补充确认的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则，对公司生产经营无不利影响，不影响公司独立性[36] 关联交易授权 - 关联交易授权有效期为2024年1月1日至2024年12月31日[32]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议7月23日15:00召开[2] - 股权登记日为2024年7月16日[3] - 现场登记时间为2024年7月18日9:00 - 12:00和13:00 - 17:00 [6] 投票信息 - 普通股投票代码为360788，投票简称为北医投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2024年7月23日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年7月23日9:15 - 15:00 [13] 会议议案 - 审议《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》等4项非累积投票提案[4] - 会议议案包括总议案及非累积投票提案[16] 其他信息 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[5] - 授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束之日止[15] - 会议地点在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室[3]

会议情况 - 北大医药第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年7月4日召开，3位独立董事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》全票赞成通过[2] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》全票赞成通过[4] - 《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》全票赞成通过[5] - 《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》全票赞成通过[6]

会议相关 - 第十一届董事会第二次会议于2024年7月5日召开[2] - 提议于2024年7月23日召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日为7月16日[9] 关联交易 - 2023年度部分单位日常关联交易超出预计金额，需补充确认[3] - 对2024年度日常关联交易情况进行了预计[4] 融资担保 - 公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元，预计新增担保总额度不超过3.68亿元[6] 人员薪酬 - 2024年持续开展原料药业务相关人员转移工作，未完成转移手续人员薪酬由重庆合成及其关联方预付给公司[7]

授信额度 - 公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元[3] - 2024年度北医医药预计授信3亿，武汉公司1亿，母公司6亿[7] 担保额度 - 公司为全资子公司新增担保总额度不超3.68亿元[3] - 本次担保后全资子公司接受担保额度4亿，占比28.13%[18] - 北医医药新增2.68亿，占比18.85%；武汉公司新增1亿，占比7.03%[9] 财务数据 - 2023年末北医医药资产16.35亿，净利润4876.2万[10] - 2024年3月末北医医药资产15.58亿，净利润1049.91万[11] - 2023年末武汉公司资产6.39亿，净利润968.15万[12] - 2024年3月末武汉公司资产5.62亿，净利润137.06万[13] 会议相关 - 2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议[19] - 《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》表决全票通过[19] 各方意见 - 独立董事认为事项有利，担保风险小[19] - 监事会认为担保风险可控，符合公司和股东利益[20]

会议情况 - 公司第十一届监事会第二次会议于2024年7月5日上午通讯召开[2] 关联交易 - 2023年度关联交易价格以市场价为基础，不损股东利益[2] - 2024年度日常关联交易按公允定价，不损股东利益[3] - 资产剥离重组人员2024年薪酬支付关联交易合规[5][6] 担保事项 - 为全资子公司担保风险小，利于资金需求[4] - 公司履行担保信息披露义务，决策程序合法[4]

监事会换届 - 公司第十届监事会任期届满，第十一届监事会由5名监事组成，含2名职工代表监事[1] 职工代表监事选举 - 2024年6月26日公司召开职工代表大会，选举郑晓东、游菊为职工代表监事[1] 职工代表监事信息 - 郑晓东为生产制造中心副总经理，游菊为营销中心销售管理部经理[5][6] - 二人未持股，与相关方无关联，近五年未受处罚[5][6]

公司治理结构 - 公司第十一届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[1] - 独立董事人数比例不低于董事会成员的三分之一[2] - 公司第十一届董事会董事任期三年[2] 监事会情况 - 公司第十一届监事会由5名监事组成，非职工代表监事3名，职工代表监事2名[3] - 公司职工代表担任的监事不少于公司监事人数的三分之一[3] - 公司第十一届监事会监事任期三年[3] 人员聘任 - 聘任袁平东为公司总裁，赵全波为公司副总裁兼财务总监等[5] - 高级管理人员任期自第十一届董事会第一次会议审议通过至第十一届董事会届满[5] - 董事会同意聘任何苗为公司证券事务代表，任期三年[5] 人员变动 - 陶剑虹不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务[6] 新增人员情况 - 贺清凯任北大医药副总裁，未持股，与大股东无关联[14] - 陈祥洪任北大医药生产制造中心总经理，未持股，与大股东无关联[15] - 袁宇飞任北大医药董事会秘书，未持股，与大股东无关联[16][17] - 何苗任北大医药证券事务代表、证券部经理，未持股，与大股东无关联[19] 任职条件 - 贺清凯符合高级管理人员任职条件[14] - 陈祥洪符合高级管理人员任职条件[15] - 袁宇飞符合董事会秘书任职条件[17] - 何苗符合证券事务代表任职条件，近五年未在其他机构任董监高[19]