公司治理与制度修订 - 公司董事会及监事会于2025年10月30日分别召开会议，审议通过了包括2025年三季度报告在内的多项议案，所有议案均获得全票通过 [6][56][8][10][55][58] - 公司计划变更注册资本并全面修订《公司章程》及多项内部治理制度，包括制定、修订24项制度和废止5项制度，以符合最新法律法规要求 [11][12][13][14][15][25][26][27][28][29][96][97][98] - 根据新《公司法》要求，公司将不再设置监事会及监事，转由董事会审计委员会行使监事会职权，相关修订尚需提交股东大会审议 [59][97] 资本运作与融资计划 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，计划发行数量不超过127,261,793股，不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币65,285.30万元，全部用于偿还银行借款 [39][41][61][63] - 该定向发行方案的相关议案已获董事会和监事会审议通过，关联董事及监事均回避表决，根据此前股东大会授权，本次调整无需再提交股东大会审议 [43][44][65][66] 业务拓展与项目进展 - 公司全资子公司山高十方环保能源集团有限公司中标邢台市餐厨垃圾粪便无害化处理项目资源化利用管理服务项目，并于2025年10月30日董事会审议通过签署相关委托运营服务协议 [77][78][79] - 该项目合作期限8年，山高十方负责项目收运、生产运营、技改等全链条管理服务，处置规模为餐厨垃圾150吨/日、城市粪污300吨/日，收益分成比例为43.6% [82][83][87][88] - 此项目为轻资产服务业务拓展，有助于公司积累经验、增厚业绩并提升市场竞争力 [93] 财务与审计事务 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][5] - 董事会审议通过续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议 [31][34][101][102][103] - 安永华明2024年度业务总收入为人民币57.10亿元，其中审计业务收入54.57亿元，证券业务收入23.69亿元 [103] 其他重要事项 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险，保费总额不超过人民币20万元/年，该议案全体董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [35][37][38] - 公司定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括变更注册资本、修订公司章程、续聘会计师事务所等议案 [53][54] - 公司总股本因回购注销限制性股票由470,988,309股变更为466,296,153股，注册资本相应变更为人民币466,296,153元 [96]

股东会审批事项 - 对外投资投资额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元[11] - 收购出售资产连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上[12] - 委托理财累计交易金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元[12] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上[12] - 融资单笔金额超公司最近一期经审计净资产的50%以上[12] - 一年之内资产抵押超公司最近一期经审计的总资产30%[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[12] - 对合并报表范围外提供财务资助累计超最近一期经审计净资产50%且超5000万元（特殊除外）[14] 董事会审批事项 - 对外投资投资额占最近一期经审计净资产的10%-50%且绝对金额超1000万元[13] - 捐赠、赞助金额连续十二个月累计占最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且在100万元以上500万元以下[14] 其他审批事项 - 委托理财累计交易金额占最近一期经审计净资产的10%-50%且超1000万元，需股东会审议（特殊除外）[14] - 关联交易中与关联自然人超30万元、与关联法人占最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5%且超300万元，需股东会审议（特殊除外）[14] - 单次融资金额占最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下的融资事项需按规定审批[14] - 一年之内超最近一期经审计总资产10%未超30%的资产抵押有相应审批规定[14] - 捐赠、赞助金额连续十二个月累计占最近一个会计年度经审计净利润10%以下，且在10万元以上100万元以下，由总裁办公会审批[15] - 总裁办公会决定对合并报表范围外提供财务资助累计低于最近一期经审计净资产10%或低于1000万元的事项[15] 制度相关 - 公司董事长为实施“三重一大”制度主要责任人[18] - 审计管理中心等对“三重一大”决策制度执行情况监督，作为相关人员考核等重要依据[18]

信息披露规则 - 公司应及时依法履行信息披露义务，披露信息要真实、准确、完整[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄漏或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露财务数据[17] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21][34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露关联交易[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露关联交易[28] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需及时披露关联交易[29] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需及时披露[33] 信息披露责任人与流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[39] - 定期报告由总裁等编制草案提请董事会审议[35] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发[36] 信息披露检查与保存 - 董事会每年至少对公司信息披露工作检查一次[41] - 独立董事每年至少对公司信息披露情况检查一次[42] - 董事、高级管理人员等履职相关文件资料保存期限不少于十年[45] - 公司信息披露文件及公告保存期限为20年[45] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[43] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[57] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况应告知公司董事会并配合披露[59] 董事与高管限制 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股份应在2个交易日内通过公司董事会在深交所网站披露[63] - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票及其衍生品种[64] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票及其衍生品种[64] - 公司董事、高级管理人员在重大事项发生至依法披露之日止不得买卖公司股票及其衍生品种[64] - 公司董事和高管不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[66] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[68] - 控股股东等未及时准确报告或泄漏信息，董事会秘书可建议处罚责任人[68] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施[69] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司报告责任追究情况[69]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[12] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[14] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[14] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[14] 独立董事任期与离职 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[17] - 提前解除职务应披露理由，有异议也需披露[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[3] - 对重大事项发表独立意见应明确清楚[26] - 工作记录及相关资料至少保存十年[29] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] 各委员会相关规定 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[3] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士任主任委员[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 提名委员会对董事、高管人选及任职资格遴选审核并提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[26] 审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 专门会议规定 - 专门会议通知时限不少于会议召开前3日，紧急情况不受限[32] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[34] - 通过的议案及表决结果2个工作日内书面报董事会[35] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况，提供资料[38] - 不迟于《公司章程》规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存十年[38] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[39] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[39] 制度生效与冲突处理 - 本制度与法规冲突按法规执行[41] - 本制度经股东会审议通过后生效[41]

公司基本信息 - 公司1988年4月首次向社会公众发行2500万股股票，1998年3月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币466,296,153元[7] - 公司经批准首次发行的普通股总数为2500万股[12] - 公司的股本结构为股份总额466,296,153股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[19] 股东权益与义务 - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 担保相关规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[32] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[32] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[37][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[42] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[98] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[59] 高级管理人员 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[90] - 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为高级管理人员[90] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[98] 章程相关 - 公司修改章程的情形包括法律变更、情况变化、股东会决定[127] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准[127] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[127]

人员管理 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[3] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[4] - 总裁提名副总裁等，董事会决定任免[7][8] 运营决策 - 总裁主持日常经营管理及办公会议[6][7] - 投资项目经审议批准实施并审计[7] 责任考核 - 总裁确保资产保值增值并担相应责任[10][11] - 总裁考核奖惩办法由董事会另订[14]

投资者关系管理负责人 - 董事会秘书为公司投资者关系管理主要负责人，董事长为第一负责人[3][14] 管理目的与原则 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、媒体、分析师、相关机构和个人[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[6][8] 沟通方式与信息披露 - 沟通方式有公告、股东会、官网等多种[8] - 指定法定媒体和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息媒体[7] 特定活动安排 - 应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] - 实施融资计划时可举行路演进行网上直播推介[12] 重大事项沟通 - 建立与投资者重大事项沟通机制，制订重大方案时充分征询意见[13] 工作内容与规范 - 明确工作内容含投资者沟通、诉求处理等[15] - 公司及其相关人员不得有违法违规行为[15] 工作开展与人员要求 - 董事会办公室负责开展工作[16] - 从事投资者关系工作的人员需具备相应素质和技能[17] 具体工作执行 - 董事会秘书负责组织和协调工作[17] - 通过互动易与投资者交流并处理相关信息[17] - 在投资者关系活动结束后二日内编制记录表并刊载[18] - 建立健全投资者关系管理档案[18] 时间限制与制度实施 - 尽量避免在年报、半年报披露前十五日内接受调研采访[19] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[21]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[5] - 闲置募集资金补流单次不超十二个月，使用需董事会审议并公告，到期归还专户[12][13][14] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整计划并披露[10][26] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] - 取消原项目等视为用途变更，需董事会和股东会审议通过[18] 其他规定 - 发行证券购买资产，应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[16] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[20] - 按补充募投项目资金缺口等顺序使用超募资金[21] 节余资金使用 - 节余资金达净额10%以上，使用需审计等多方审议通过[22] - 节余资金低于净额10%，按制度规定程序履行[23] - 节余资金低于500万或净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[23] 监督检查 - 审计中心至少每季度检查募集资金存放使用情况并报告[25] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并聘请鉴证[25] - 保荐人或顾问至少每半年现场检查，年度结束出具报告[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请审计募集资金使用情况[28] 办法实施 - 办法与法规冲突按法规执行[30] - 办法自股东会审议通过之日起实施[31]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 战略委员会职责 - 对公司长期战略和重大投资决策提建议[8] 战略管理委员会职责 - 负责战略委员会决策前期准备，提供资料[11] 会议相关规定 - 不定期会议，通知时限不少于会前3日[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 通过议案及表决结果2个工作日内书面报董事会[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 委员产生与选举 - 由董事长或三分之一以上董事提名，董事会选举，全体董事过半数通过[4] 会议规则 - 通知时限不少于3日，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 会议记录与报送 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 通过议案及表决结果2个工作日内报董事会[18] 职责与细则执行 - 负责拟定选任标准程序并提建议，选任经审查提交审议[7][12] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[20]