东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿） 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资 暨重大资产重组报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | | | --- | --- | --- | --- | | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 | | 199 | | | 号 1 室 | 栋 | 203 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-074 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份 有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》 之核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，对 深圳证券交易所下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子 公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称"《问询函》"）的相 关问题，基于客观判断，现发表如下意见： 1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东 莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号线建设公司"） 全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。 本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-077 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草 案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、 "公司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限 公司（以下简称"一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下 简称"本次交易"或"本次重组"），减资完成后，上市公司不再直接 或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入上市 公司合并财务报表范围。 2023 年 11 月 8 日，本次交易方案及相关议案经上市公司第八届 董事会第二十四次会议审议通过，并于当日披露了《东莞发展控股股 份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下 简称"《重组报告书（草案）》"）及其摘要等相关文件。 2023 年 12 月 9 日 2023 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问 询函》（以下 ...

关于东莞发展控股股份有限公司本次重组相关主体不存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，核查意见具体如下： 截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其控 ...

广发证券股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重大调整之核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。 2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会 第十八次会议，分别审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议 案》《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了 调整。 广发证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的要求，对 公司本次交易方案调整进行了核查，核查情况具体如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中相同。） 一、本次交易方案调 ...

之专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第835号 0 北 京德和 衡律师 事务所 B E I J I N G D H H L AW F I R M 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第 835 号 致：东莞发展控股股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞发展控股股份有限公司（以 下简称"东莞控股"或"上市公司"）的委托，担任公司本次重大资产重组（以下简称 "本次重组"）工作的专项法律顾问。 本所根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，就东莞控股内幕信息知情 人登记制度的制订和执行情况，出具本专项核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-076 东莞发展控股股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、 本公司）2023 年第五次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：董事会，2023 年 12 月 8 日召开的公司 第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第 五次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》等的规定。 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-073 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第二十五次会议 相关事项的独立意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 序及方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 （三）公司拟将本次交易对方由一号线建设公司变更为轨投公 司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产 重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案的调整构成重大调 整。调整后的重大资产重组方案以及公司及控股子公司一号线建设 公司拟签署的本次重大资产重组相关补充协议符合相关法律法规， 不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 （四）本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建 设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或 间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司 合并财务报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》，一 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-071 东莞发展控股股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议 | | | 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第八届监事会第十八次会议，于 2023 年 12 月 8 日以通讯表决方式召 开，应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名。会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议作 出了如下决议： 一、逐项审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资 产重组方案的议案》 公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、 "本次重组"、"本次重大资产重组"），鉴于本次交易价款的资金 主要来源于政府方出资代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称 "轨投公司"），且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司 调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东拟对本 次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称 "过渡期损益"）的归属安排 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-072 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第二十五次会议 相关事项的事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公 司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持 有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务 报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》，一号线建设公司及其除上市公司外的其他股东在本次交易 完成前后均未与上市公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。 3、公司根据本次重大资产重组的调整，编制了《东莞发展控股 股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文 件的有关规定。 4、公司 ...