股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-080 东莞发展控股股份有限公司 关于重大资产重组相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》等法律法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情 况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。具 体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：重大资产重组事项首 次披露之日（即 2023 年 8 月 24 日）前 6 个月至披露重组方案重大调整日止，即 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 12 月 8 ...

北京德和衡律师事务所关于 东莞发展控股股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 的专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第859号 www.deheheng.com.cn 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：010-85407666 邮编：100022 北京德和衡律师事务所关于 东莞发展控股股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 的专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第859号 致：东莞发展控股股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称 "东莞控股"或"上市公司"）的委托，担任东莞控股本次重大资产重组（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，本所律师在对相关情况 进行查验的基础上，出具本专项核查意见。 本次交易的内幕消息知情 ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"广发证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，本独立财务顾问对东莞控股本 次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：重大资产重组事项首 次披露之日（即 2023 年 8 月 24 日）前 6 个月至披露重组方案重大调整日止，即 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 1 ...

广发证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于深圳证券交易所重大资产重组问询 函的回复》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 受东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"广发证 券"）担任东莞控股本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减 资暨重大资产重组的问询函》（（以下简称"《问询函》"）的要求，独立财务 顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《广发证券股份有限公 司关于深圳证券交易所<关于深圳证券交易所重大资产重组问询函的回复>之核 查意见》（以下简称"本核查意见"）。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表 格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。 1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的 ...

广发证券股份有限公司 关于 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托，担任东莞发 展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作 本报告。本独立财务顾问报告是依据《 公司法》 证券法》 重组管理办法》《 上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》 监管指引第 9 号》 深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东莞发 展控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-075 东莞发展控股股份有限公司 关于深圳证券交易所 重大资产重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 序号 | | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 8 | | 麦旺球 | 2,446,456 | 0.24% | | 9 | | 张建强 | 2,424,000 | 0.23% | | 10 | | 戴艳红 | 2,274,400 | 0.22% | | 11 | 其他 A | 股股东 | 287,968,665 | 27.70% | | | 合计 | | 1,039,516,992 | 100.00% | 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公 司"、"公司"）于 2023 年 11 月 8 日披露了《东莞发展控股股份有 限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书（草案）》"），并于 2023 年 11 月 21 日收到深 ...

财务数据 - 中标社会资本应提交履约保函金额为290,473,950.69元[5] - 公司可获取资金成本补偿金金额为261,760,607.99元[8] - 公司应开具履约保函金额为261,760,607.99元[8] - 公司全额开具履约保函保证金为0元[8] - 近两年一期，一号线建设公司资产总额分别为694,984.28万元、1,081,021.08万元、1,153,168.08万元[18] - 近两年一期，一号线建设公司负债总额分别为183,005.28万元、346,623.23万元、387,745.18万元[18] - 近两年一期，一号线建设公司营业收入分别为384,537.12万元、265,568.62万元、110,841.50万元[18] - 报告期末，一号线建设公司无形资产占总资产比例为83.89%[21] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日，一号线建设公司货币资金占比分别为1.79%、4.78%、0.81%[22] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日，一号线建设公司应付账款占负债总额比例分别为45.95%、51.60%、59.16%[23] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日，一号线建设公司长期借款占负债总额比例分别为53.21%、47.40%、38.96%[24] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度，一号线建设公司主营业务收入分别为110,841.50万元、265,492.62万元、384,537.12万元[27] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度，一号线建设公司主营业务成本分别为110,841.50万元、265,492.62万元、384,537.12万元[27] - 2022年度，一号线建设公司其他业务收入为76.01万元，其他业务成本为74.88万元[27] - 2023年1 - 6月一号线建设公司收到税费返还为8268.25万元，经营活动现金流入小计8268.25万元，经营活动产生现金流量净额8268.25万元[34] - 2022年度收到税费返还为51405.22万元，经营活动现金流入小计51485.79万元，支付各项税费0.28万元，经营活动现金流出小计0.28万元，经营活动产生现金流量净额51485.51万元[34] - 截至2023年6月末，东莞控股公司对一号线建设公司2019 - 2023年1 - 6月投资金额分别为9765.19万元、81584.49万元、145463.19万元、110693.98万元、23500.00万元，合计371006.85万元[41] - 2023年6月30日，交易后（备考）资产总额为2012078.85万元，较交易前减少751348.30万元，降幅27.19%[44] - 2022年12月31日，交易后（备考）资产总额为1966469.47万元，较交易前减少680453.44万元，降幅25.71%[44] - 2023年6月30日，交易后（备考）负债总额为902476.57万元，较交易前减少376993.02万元，降幅29.46%[44] - 2022年12月31日，交易后（备考）负债总额为875951.73万元，较交易前减少313361.31万元，降幅26.35%[44] - 2023年6月30日，交易后（备考）所有者权益为1109602.28万元，较交易前减少374355.27万元，降幅25.23%[44] - 2022年12月31日，交易后（备考）所有者权益为1090517.74万元，较交易前减少367092.14万元，降幅25.18%[44] - 2023年1 - 6月，交易后（备考）营业收入为83711.63万元，较交易前减少110642.39万元，降幅56.93%[44] - 2022年度，交易后（备考）营业收入为144829.41万元，较交易前减少265568.62万元，降幅64.71%[44] - 2022年度和2023年1 - 6月一号线PPP项目建造服务收入占公司营业收入比例分别为64.69%和56.93%[52] 股权情况 - 截至评估基准日，公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%，按注册资本计算的持股比例为45.8081%，均为第二大股东[39] - 截至回复出具之日，东莞控股公司持有一号线建设公司股权比例为45.8081%，轨投公司持有比例为49.5000%[41] - 东莞控股持有一号线建设公司45.8081%股权，享有95.5747%的税后利润分配权[43] 项目运营 - 一号线建设公司采用PPP模式参与东莞轨道交通1号线一期工程建设并取得特许经营权[33] - 一号线建设公司在运营期代表政府方运营一号线PPP项目全部设施，提供客运和非客运服务[31] - 项目公司使用者付费含票务、非票务和其他或有收入，非票务收入是自行开展非客运服务的经营性收入[31] - 可行性缺口补助由市发改局基于绩效考核机制支付，用于项目公司收回建设投资等[31] - 一号线一期工程票价实行政府定价，项目公司须按批准票价收费[31] - PPP合作期终止时，项目公司应将项目设施经营性空间无偿返还给市政府指定机构[31] 会计处理 - 一号线建设公司账务处理依据《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第14号——收入》[29] - 一号线PPP项目合同符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”和“双控制”相关条件，公司可按该解释规定进行会计处理[30] - 一号线建设公司是一号线PPP项目主要责任人，按已收或应收对价总额确认收入[31][32][33] - 一号线建设公司建造行为属某一时段内履行履约义务，按履约进度在合同期内确认收入[32] - 项目运营期间收费金额不确定，权利不构成无条件收取现金权利，确认无形资产[33] - 一号线建设公司会计处理符合《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则第14号——收入》规定[33] 交易影响 - 2023年6月30日和2022年末，交易后流动比率分别提升至2.14和2.04，增幅114.00%和104.00%；速动比率分别提升至2.14和2.04，增幅114.00%和104.00%[49] - 本次交易后公司营业收入规模下降，应收账款规模未变，应收账款周转率相应下降[52] - 核查认为公司交易后(备考)与交易前相关财务指标变动具有合理性[54]

深圳市同致诚德明资产评估有限公司 对深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》 相关问题的专项核查意见 深圳证券交易所： （四）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估 一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以 考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明 原因及合理性，是否损害上市公司利益。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（一）核 查并发表明确意见，请评估师对问题（四）核查并发表明确意见。 问题（四）回复：根据东莞市轨道交通局、轨投公司、一号线建设公司分别 向东莞控股出具的书面确认文件，截至本回复出具之日，解除协议"第 5 条 债 权与债务处理"及退出协议"2.3 遗留问题的解决方式"中约定的，一号线建设 公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于东 莞控股原因导致的情形，发生概率较低，本次交易价格已考虑上述情形的影响。 根据贵所于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公 司对控股子公司减资暨重大资产重组 ...

重组方案调整 - 2023年12月8日公司对重组方案进行调整，交易对方由一号线公司变更为轨投公司[5][6] - 调整后违法用地罚款承担方式有变化，其他损益由减资前全体股东按比例分担或享有[9] - 过渡期损益由一号线公司委托审计并按收益或损失情况支付资金，轨投公司分担损失[10] - 本次重组方案调整构成重大调整，调整后方案符合相关规定[14][36] 公司信息 - 轨投公司注册资本为52761.06万元，东莞市国资委持股比例100%[16] 会议与审批 - 2023年12月8日公司召开董事会和监事会会议，审议通过多项与本次交易相关议案[19] - 本次重大资产重组尚需上市公司股东大会、一号线公司股东会审议通过及其他相关程序[21] 其他事项 - 2023年6月30日至出具意见书之日，一号线公司新增一项发明专利[25] - 2023年11月16日，一号线建设公司因未完成土地复垦被处罚，罚款8946191.30元，未复垦土地面积60582.09平方米[26] - 本次重组完成后，一号线公司债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务处理[28] - 本次重组后，一号线公司与职工劳动关系不转移，不涉及人员安置事项[29] - 公司制定《内幕信息管理及知情人登记备案制度》，执行登记上报并采取保密措施[35] - 本次交易双方依法有效存续，具备实施主体资格，已取得现阶段所需批准和授权，尚需取得部分批准授权方可实施[36] - 本次重大资产重组涉及协议内容未违反相关规定，交易标的权属清晰，办理权属转移无法律障碍[37][38] - 本次交易不涉及债权债务处理和人员安置，不损害债权人利益，相关方承诺未变，有法律约束力[38]

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资 暨重大资产重组报告书（草案） （修订稿） | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 广东省东莞市东城街道莞樟路东城 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 段 199 | 号 | 1 | 栋 | 203 | 室 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订 稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断 ...