市场扩张和并购 - 公司拟向施克炜等11名交易对方购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[5] 融资相关 - 配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[6][16] - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，是定价基准日前20个交易日的90%[9] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[14] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[14] 股份转让限制 - 交易对方取得的新增股份，资产权益超12个月的，12个月内不得转让；不足12个月的，36个月内不得转让[11] - 发行对象认购的股票6个月内不得转让，控股股东等认购的股份18个月内不得转让[16] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票[4][6][7][10][11][13][14][15][16][18][20][22][23][24][26][27][28][30][33] - 《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[33] 其他 - 标的公司审计和评估工作未完成，评估值未确定[17] - 本次交易暂未签订补偿协议，待审计、评估完成后协商签署[18] - 公司拟与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议[20] - 公司拟与产投集团签署附条件生效的股份认购协议[21] - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日股价无异常波动[25][26] - 公司董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月[30][32] - 有效期自动延长至本次交易实施完成之日[33] - 公司决定暂不提交相关议案至股东大会审议，完成相关工作后另行召开董事会和股东大会[33] - 公告发布时间为2024年12月14日，主体为安徽国风新材料股份有限公司董事会[35]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他情况 - 公司A股自2024年12月2日起停牌[1] - 停牌前20个交易日股价涨幅10.27%，剔除因素后无异常波动[1][2]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等11名交易对方[2] - 募集配套资金认购方不超35名符合条件特定对象，含合肥市产业投资控股（集团）有限公司[2] - 预案签署日期为2024年12月[2] 交易股份及资金情况 - 拟向施克炜等购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%[19][83] - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股[23][83] - 配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[20][27][28][85] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[28] 股份锁定期 - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[23] - 募集配套资金发行对象认购的股票，6个月内不得转让，上市公司控股股东等认购的股份18个月内不得转让[28] - 业绩承诺方和非业绩承诺方取得的上市公司股份，12个月内及业绩补偿义务履行完毕之日内不得转让[22][23] 交易进展及审批 - 交易已获控股股东原则性同意、董事会和监事会审议通过，交易对方同意并签订协议[34][97] - 尚需国资机构备案评估结果、再次经董事会和股东大会审议、国资机构批准、深交所审核、证监会注册等[35][98] 交易影响 - 交易完成后预计上市公司总资产、净资产和营业收入等主要财务数据将增长[32][95] - 交易不会导致上市公司控制权变更，前后控股股东均为产投集团，实际控制人均为合肥市国资委[31][94] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、商务分歧等被暂停、中止或取消[51] - 标的公司存在业绩不达标、商誉减值、整合不顺利等风险[54][55][56] - 标的公司下游行业受宏观经济影响大，市场竞争加剧，原材料价格波动影响盈利能力[58][60][64] 承诺事项 - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[4][10][100][101][102][105][108] - 控股股东及董监高自交易复牌至实施完毕无主动减持计划，后续减持依规进行[38][101][103] - 公司保证上市公司在多方面独立，减少关联交易，避免同业竞争[13][103]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 11 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年十二月 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预 案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计 或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本预案及其摘要所引用的相关数 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] - 交易完成后，金张科技将成公司控股子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持人员独立[2] - 交易利于改善财务、增强经营和抗风险能力[2][3] - 交易利于增强独立性、减少关联和避免同业竞争[3]

4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息进行内幕交易。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次 交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和 内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息 知情人登记的核 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定[1][2][3] - 交易构成关联交易，程序合规[3] 交易优势 - 交易利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性[3] 其他情况 - 公司近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[3]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-059 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券 简称：国风新材，证券代码：000859）自 2024 年 12 月 2 日（星期一） 开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 12 月 2 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买 资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-056）。 1 | 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 合肥市产业投资控股 （集团）有限公司 | 国有法人 | 260,841,634 | 29.11 | | 2 | 王子权 | 境内自 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] - 本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[1][3] - 说明发布时间为2024年12月13日[4]