关联交易审核金额标准 - 与关联自然人交易30万元（含）以下由总裁或授权董事审核批准[11] - 与关联自然人交易30万元以上先经独立董事认可再提交董事会审议[11] - 与关联法人交易300万元（含）以下由总裁或授权董事审核批准[11] - 与关联法人交易300万元（不含） - 3000万元（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，先经独立董事认可再提交董事会审议[11] - 与关联法人交易3000万元以上（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，先经独立董事认可，经董事会审议后提交股东会批准并披露审计或评估报告[11] 关联交易特殊事项审核 - 为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事相应审议并提交股东会[13] - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[14] - 与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息适用审议披露标准，与财务公司业务由深交所另行规定[14] - 与关联人共同投资以公司投资额适用审议披露标准[14] 关联交易审议流程 - 与关联自然人发生的交易标的在30万元（含）以下的关联交易有特定审核流程[17][18] - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[19] - 审议重大关联交易事项，需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[19] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 关联交易豁免与披露 - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[22] - 部分关联交易可免予按制度规定履行相关义务，但重大交易仍应履行披露和审议程序[23] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[27] - 董事会或股东会审批权限内的关联交易，应在作出决议和签订协议后两个工作日内公告，并在下次定期报告中披露详细资料[28] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[40] - 应按要求在定期报告披露日常关联交易协议实际履行情况[28] - 协议主要条款变化或期满续签需提交股东会或董事会审议[28] - 新发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[28] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[28] - 实际执行超出预计总金额需重新提请审议并披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序[29] 其他规定 - 股东会审批权限内关联交易评估、审计报告应会前公告[42] - 关联交易谈判期股价波动公司应向交易所和证监会报告并公告[43] - 违背规定的关联交易由责任人承担相应责任[31] - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[33]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三至五名董事组成[4] - 提名委员会委员由三至五名董事组成，独立董事应占半数以上[20] - 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数[34] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[50] - 风险控制委员会由三至五名董事委员组成[63] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会研究拟定公司中、长期发展战略和规划[7] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[22] - 薪酬与考核委员会负责薪酬与考核相关工作 - 审计委员会审核财务信息披露[52] - 风险控制委员会建立公司经营管理内部监控体系[61] 会议相关 - 战略与可持续发展委员会每年至少召开两次会议，会前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[12] - 提名委员会每年至少召开两次会议，会前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[27] - 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，会前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[42] - 审计委员会每季度至少召开一次，提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[56] - 风险控制委员会按需召开会议，提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[70][71] 其他 - 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，组长由总裁或总经理担任[5] - 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员可由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[27][34][50] - 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会召集人均由独立董事担任[27][35][50] - 薪酬与考核委员会、审计委员会均下设工作机构[35][50] - 审计委员会可聘请中介机构，风险控制委员会可聘请专业机构或外部专家，费用公司支付[57][71] - 审计委员会和风险控制委员会会议记录由董事会办公室保存[57][71] - 两个委员会实施细则自董事会决议或审议通过之日执行，解释权归董事会[59][73]

减持规则 - 减持计划需提前通知董秘，公告满15个交易日后实施[4] - 拟减持需披露数量、来源等信息，时间区间最长不超六个月[12] - 减持数量过半或时间过半应及时披露进展[10] 交易限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[6] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25% [6] - 离职后半年内及承诺不转让期限内不得转让股份[6] 增持规则 - 增持计划实施期限自公告披露起不超六个月[9] 违规处理 - 董高违规买卖股票，董事会应收回所得收益[12] - 违规由证券监管部门依法处理，公司可给予内部处罚[13] 其他规定 - 新任董高需在任职通过后两日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 所持公司股份不超1000股可一次性全部转让[6] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 交易时间从最后一笔交易时点起算[13] - 本规则自2025年12月董事会审议通过起实施[15]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5][6] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[8] 董事会会议相关 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[9] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提请股东会解除职务[9] 补选规定 - 独立董事被解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[9][11] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司资料至少保存十年[18] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司不迟于会前三日提供资料[22] - 会议资料至少保存十年[22] 投票与异议 - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[23] 履职保障 - 公司人员配合，遇阻碍可报告[23] - 履职信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[23] - 聘请中介等费用公司承担[23] 津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] - 独立董事不得取得额外未披露利益[24] 制度执行与修订 - 未尽事宜按法律法规执行[26] - 规定冲突时董事会及时修订[26] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[26]

制度制定与人员职责 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[2] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[4] - 投资者关系管理部门负责承办日常工作[7] 工作原则与要求 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 公司不得在投资者关系管理活动中出现违规情形[9] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相关素质和技能[10] 培训与档案管理 - 公司要定期开展投资者关系管理工作培训[11] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[11] 信息披露 - 公司通过投资者关系管理活动自愿披露相关信息[13] - 自愿披露预测性信息应明确依据和风险因素[14] - 情况变化时需及时更新已披露信息[14] 股东会安排 - 股东会应提供网络投票方式，为股东参会和交流提供便利[16] - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东充分沟通[17] 活动开展 - 公司应通过网站开展投资者关系活动，及时更新信息[19] - 特定情形下公司应及时召开投资者说明会[20] - 投资者说明会等活动结束后应及时披露主要内容[21] 特定对象沟通 - 特定对象到公司现场沟通实行预约制度并签署承诺书[24][25] - 公司应在收到特定对象知会文件后两个交易日内反馈[26] 咨询与记录 - 公司设立专门投资者咨询电话并在定期报告公布号码[29] - 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[30] 网站管理 - 公司应将投资者关系管理相关制度在深交所互动易网站和公司网站披露[31] - 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息[32] - 公司董事会保证互动易网站刊载文件的真实性、准确性和完整性[32] 顾问聘请 - 公司在必要和有条件时可聘请投资者关系顾问[35] - 投资者关系顾问不能同时为同行业竞争公司服务[35] 信息发布限制 - 公司不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[38] - 公司应将依法披露的信息在指定媒体发布[40] - 公司不得用媒体采访及新闻报道形式披露未公开重大信息[40] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施[42]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应披露相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[15] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况发生较大变化需履行信息披露义务[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需履行信息披露义务[23] 信息披露责任人 - 董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[20] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[20] - 董事会办公室为信息披露事务日常管理部门，由董事会秘书直接领导[20] 违规处理 - 公司出现信息披露违规行为，董事会应检查制度并采取更正措施[22] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿，涉嫌违法按《证券法》处罚[42] 其他披露要求 - 公司股东、实际控制人发生特定事件时应主动告知公司董事会并配合披露[23] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等需及时提供相关信息[24] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[25] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[25] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[28] - 控股股东或实际控制人变更应及时报告并持续报告进程[28] 披露工作组织 - 董事会秘书负责组织临时报告和定期报告的披露工作[28][29] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制制度[37] 信息保存 - 信息披露文件保存地点为董事会办公室，保存期限不少于十年[32] 相关定义 - 服务机构包括证券公司、会计师事务所等为证券业务活动制作文件的机构[45] - 信息披露义务人包括公司及相关人员等承担信息披露义务的主体[45] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[45] - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[45] 制度规定 - 制度与相关规定相悖时按法律等执行并及时修订[45] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[45] - 制度自董事会批准之日起施行[45]

审计制度 - 公司实行内部审计制度，监督和服务经营活动[3] - 内部审计部门在董事会和审计委员会指导下工作[8] 审计项目 - 审计项目至少由二名及以上人员组成[8] - 被审计单位5个工作日内反馈审计意见，逾期视为无意见[18] 审计流程 - 审计报告发出15个工作日内组织总结和复盘[18] - 审计报告发出7个工作日内向部门档案管理员归档[18] 部门职责权限 - 职责包含风险管理、专项审计等多方面[11] - 权限包括审阅资料权、检查权等多项[11][12][13] 被审计单位权益义务 - 可要求审计人员出示证明、申请审计人员回避[23] - 不便接受审计可向主管领导反映[23] - 须书面答复和签字确认工作函件[24] - 配合调查取证、规定时间提书面意见、执行审计决定[24] 其他 - 全员有义务接受监督，不同对象有不同投诉举报渠道[26] - 制度自董事会审议通过之日起施行，原办法废止[29]

募集资金存储 - 实行专户存储制度，多次融资分别设专户[5][6] 资金协议与使用 - 到账一月内签三方监管协议[6] - 使用资金按程序，不违规，变更需审批[7][8][10] 监督与管理 - 财务建记录，内审定期检查报告[12] - 违规3日内通知受托管理人[13] 其他规定 - 子公司实施项目需遵守办法[15] - 违规担责，制度审议通过实施[15]

公司设立与股本 - 公司于1998年3月11日在深交所上市，注册资本为4,502,580,201元[9] - 公司设立时发行股份总数为14,002.00万股，已发行股份数为4,502,580,201股[15][16] - 新希望集团有限公司认购8,001.60万股，占股本比例57.15%[16] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事等人员转让股份有时间和比例限制[23] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下可向法院提起诉讼[28][29] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[73] - 董事长等由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[81] 独立董事与专门委员会 - 独立董事人数不得少于董事会人数的1/3[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 董事会设置战略与可持续发展等四个专门委员会[95] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[109] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[106] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[120]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为12月26日14:00[4] - 网络投票时间为12月26日9:15 - 15:00[4] - 会议股权登记日为2025年12月19日[6] - 会议登记时间为12月25日9:30 - 11:30、13:00 - 17:30和12月26日13:00 - 14:00[12][13] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月26日9:15 - 15:00[26] 会议地点 - 会议地点在成都市锦江区新希望中鼎国际1号楼A座2楼会议室[8] 表决事项 - 提案1需逐项表决，为特别表决事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余提案为普通表决事项，需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票并披露结果[10] 其他 - 网络投票代码为360876，简称希望投票[23] - 授权委托书可委托他人出席2025年第三次临时股东会并对相关议案行使表决权[29]