北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 E Call 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI `AN 致:新疆天山水泥股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2024)-04-127 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受新疆天山水泥股份有限公 司(以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等 现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规") 以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关 规定,指派本所律师对公司 2024年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东 大会"）进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会, ...

中国国际金融股份有限公司 关于新疆天山水泥股份有限公司 延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效 期及相关授权有效期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"天山股份"、"公司"或"发行人"）向 不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，就天山股份延长向不特定对象 发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期事项进行了专项核 查，具体如下： 一、本次发行的审议程序 2022 年 10 月 28 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债有关的议案。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了 前述与本次发行相关的议案。根据公司 2022 年第五次临时股东大会决议，本次 发行决议及授权有效期为自 2022 年第五次临时股 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024－011 新疆天山水泥股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 1、会议日期： 1.1 现场会议时间：2024 年 2 月 23 日 14:30 1.2 网络投票时间为：2024 年 2 月 23 日，其中，通过深圳证券 交易所交易系统投票的具体时间为：2024 年 2 月 23 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为：2024 年 2 月 23 日 9:15 至 15:00 的任意时 间。 1.3 会议召集人：公司第八届董事会 1.4 会议主持人：公司董事长刘燕 1.5 现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材 大厦会议室。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1.6 本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2024-010 新疆天山水泥股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会 第三十次会议审议通过，由公司董事会召集。 （三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 1、现场会议时间：2024 年 2 月 23 日 14:30 2、网络投票时间为：2024 年 2 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所 交易系统投票的具体时间为：2024 年 2 月 23 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-008 公司于 2022 年 11 月 15 日召开了 2022 年第五次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》， 根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 方案决议的有效期为公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过本次 发行方案之日起 12 个月。鉴于公司向不特定对象发行可转换债券决 议有效期已届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续 工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，董事会同意将上 述决议的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。本次发行方案 的其他内容保持不变。 二、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关授权有 效期的情况 公司于 2022 年 11 月 15 日召开了 2022 年第五次临时股东大会， 会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据上述股东大 会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券授权董事会及其 授权人士办理有关事宜的有效期为公司 2022 年第五次临时股东 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山水泥股份有限公司 关于对外投资的公告 一、对外投资概述 1、为深入加强合作，实现资源共享、优势互补、合作共赢，整 合行业资源，推进实现区域行业健康发展。新疆天山水泥股份有限公 司（简称"公司"或"天山股份"）之全资子公司新疆天山水泥有限 责任公司（简称"新疆水泥"）与甘肃上峰水泥股份有限公司之全资 子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称"上峰建材"）共同出资设 立"新疆天峰投资有限公司"（最终以市场监督管理局核准为准，以 下简称"合资公司"）。合资公司注册资本为人民币 30,000 万元， 其中新疆水泥认缴出资人民币 21,000 万元，持股比例 70%；上峰建 材认缴出资人民币 9,000 万元，持股比例 30%。合作双方均以货币形 式出资，资金来源均为自有资金。 2、董事会审议情况：2024 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第三 十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及 公司《章程》规定 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-006 新疆天山水泥股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司 债券股东大会决议有效期的议案》 本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利 进行，同意将本次可转换公司债券发行的股东大会决议有效期自原有 效期届满之日起延长 12 个月。 具体内容详见《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东 大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-008）。 1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 4 日以书面、邮件的方式发出召开第八届监事会第十五次会议的 通知。 2、根据《公司章程》，经全体监事同意豁免会议通知时间要求， 公司第八届监事会第十五次会议于 2024 年 2 月 7 日以现场结合视频 方式召开。 3、本次会议应出席监事 5 人 ...

新疆天山水泥股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，新疆天山水泥股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 1 日以书面、邮件的方 式发出召开 2024 年第一次独立董事专门会议的通知，并于 2024 年 2 月 4 日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独 立董事 3 人。 会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 独立董事对拟提交至第八届董事会第三十次会议的相关事项进 行了审核，并发表意见如下： 1、关于增加 2024 年日常关联交易预计的议案 2、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决 议有效期的议案 本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 我们认为，公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东 大会决议有效期，有利于向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺 利推进，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此， 我 ...

新疆天山水泥股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 4 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三十次会议的 通知。 2、根据《公司章程》，经全体董事同意豁免会议通知时间要求， 公司第八届董事会第三十次会议于 2024 年 2 月 7 日以现场结合视频 的方式召开。 3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事刘燕、 王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲 自出席了会议。 4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列 席了本次会议。 证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-007 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 为积极践行绿色低碳发展，实现碳达峰与碳中和目标，稳妥有序 推进碳达峰碳中和工作，公司拟定了《碳达峰碳中和工作实施方案》， 该方案明确了公司碳达峰、碳中和的目标，并分阶段拟定了熟料、水 泥碳排放强度、能源消耗 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-005 新疆天山水泥股份有限公司 关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。 重要事项提示： 一、关联交易概述 1、2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关 于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联 方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"或"天山股份"）拟 以现金增资方式收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称 "宁夏建材"）所持水泥相关业务公司控股权（以下简称"本次交易" 或"本次收购"）。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成重组上市。 2024年1月23日，宁夏建材收到上海证券交易所出具的《关于终止对 宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证 上审（并购重组）〔2024〕2号） ...