人事与决策权限 - 董事会聘任总裁每届任期三年，连聘可连任[7] - 总裁提名常务副总裁等人选应征求意见后提请董事会聘任[24] - 总裁任免部门负责人需人事部门考核后决定[24] 投资与项目决策 - 总裁可决定不同金额主业范围内境内各类投资项目[19] - 总裁可决定金额＜公司最近一期经审计净资产10%的资产转让等事项[19] - 总裁决定单笔金额＜100万元的对外捐赠事项[19] 会议与报告 - 总裁办公会原则上每月召开一次，必要时可开临时会议[18] - 总裁应按要求定期或不定期报告工作并提交年度工作报告[22] 其他规定 - 投资项目按决策范围由总裁办公会等批准实施[23] - 财务管理等工作按相关制度和程序执行[24] - 细则由董事会负责解释，自审议通过生效[27][28]

公司基本信息 - 公司于1998年6月19日至10月13日首次发行5000万股人民币普通股（含500万股内部职工股），1999年1月7日在深交所上市流通[8] - 公司注册资本为71.10491694亿元[9] - 公司经批准发行普通股总数为12946万股，成立时向发起人发行7946万股，占比61.38％[17] - 公司已发行股份数为71.10491694亿股，均为人民币普通股股份[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[35] 交易与审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况的交易，经董事会审议后提交股东会审议[48] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％等关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[50] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等六种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司召开临时股东会[52] 董事相关规定 - 董事由单独或合计持有公司3％以上股份的股东、董事会提名，职工代表董事由职工民主选举产生[91] - 董事候选人得票数须超出席股东会所持有效表决股份数的二分之一才能当选[89] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[99] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[171] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[172] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[182] 会计师事务所与合并 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[190] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199] - 公司合并应签订合并协议，编制资产负债表及财产清单[200]

制度目的 - 提高公司年报工作规范性，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 在年报编制和披露中履行责任义务，维护公司整体利益[4] - 有权要求公司高管汇报本年度经营和重大事项进展[6] - 负有保密义务[10] 沟通安排 - 审计前安排独立董事与会计师沟通审计相关内容[7] - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审会计师见面会[7] 意见签署 - 董事需对年度报告签署书面确认意见，异议者应表明态度并披露理由[8] 其他规定 - 全体独立董事过半数同意可独立聘请外部机构审计咨询，费用由公司承担[10] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[10] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[14]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 董事会或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 候选人近36个月内不能受证监会处罚或刑事处罚[12] - 候选人近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[13] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[15] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[20] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[20] - 财务报告等经审计委员会过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 向年度股东会提交述职报告说明履职[32] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，指定部门人员协助[30] - 保障知情权，定期通报运营提供资料[32] - 及时发董事会通知，提供资料保存至少10年[32] - 两名以上异议可书面提议延期，董事会应采纳[32] - 行使职权相关人员应配合，不得阻碍[33] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可报监管机构[34] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 可建立责任保险制度，给予适应津贴[35] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响[38]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失或亏损属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 信息管理责任 - 公司内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] 信息报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 重大事项发生时需按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] 信息保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[17] 违规处理措施 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在二个工作日内报送相关情况及处理结果[22] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查，发现违规在二个交易日内披露处理结果[26] - 违反制度的内幕信息知情人将受处分、经济处罚，可追究法律责任[25] 其他要求 - 控股股东等筹划重大事项启动前要做好保密预案并签保密协议[22] - 董事会秘书应控制内幕信息传递和知情范围，核实档案并报备[14] - 公司应将信息知情者范围控制在最小范围[19] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道，及时澄清信息[23]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[9] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应披露报告期财务数据[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[18] - 大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等属重大事件[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[20] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[27] - 董事会办公室负责搜集汇总重大信息、起草编制报告等[27] 报告编制与披露流程 - 定期报告披露前，财务管理部门提交财务资料，董事会办公室编制报告，经审议后两交易日内报深交所审核公告[35][36] - 临时报告披露前，子公司及职能部门上报初稿，董事会办公室审查，董事长签发后公告[36] 其他信息披露规定 - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易，应了解因素并及时披露[25] - 公司控股、参股公司发生重大事件可能影响交易价格，应履行披露义务[25] - 公司发布信息需通过深交所业务专区申请，经审核后在指定媒体披露[37] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[37] 内幕信息与管理机制 - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等为内幕信息知情人[41] - 公司应建立投资者关系管理机制，指定专人担任管理人[42] 信息豁免披露 - 拟披露信息为国家秘密可依法豁免披露[43] - 拟披露信息为商业秘密可暂缓或豁免披露[44] 档案管理与违规处罚 - 董事会办公室负责公司信息披露文件档案管理[46] - 公司董高对信息披露负责，违规将受处罚[48][49] 办法生效 - 办法自董事会审议通过之日起生效施行[53]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1名、副董事长1名、独立董事3名、职工董事1名[3] 决策权限 - 单笔100万元以上至500万元以内对外捐赠需董事会决定[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决策[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会决策[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会决策[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会决策[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会决策[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会决策[6] - 公司与关联自然人成交金额超三十万元的交易需董事会决策[6] - 公司与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会决策[6] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[14] - 审议《公司章程》规定须全体董事2/3以上表决同意的议案时，无关联董事2/3以上通过形成决议[15] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[15] - 董事会会议记录保存期限为10年[18] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[12] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[13] - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[20] 责任与生效 - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载会议记录可免责[15] - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[21] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 过去或未来十二个月内符合关联法人或自然人情形的视同为关联人[8] 关联信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[8] 董事会与股东会决策 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联董事不足3人时，关联交易提交股东会审议[14] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交超30万元交易由董事会批准[17][21] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会批准[17][21] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％关联交易经董事会审议后提交股东会[17][21] 特殊关联交易要求 - 需股东会批准重大关联交易，公司应聘请中介评估或审计，部分情形可免[18] - 公司为关联方提供担保需非关联董事特定通过并提交股东会[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定通过并提交股东会[19] - 公司向关联人买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[19] 关联交易披露 - 特定金额关联交易应及时披露并向深交所提交文件[21] 交易计算与审议 - 公司因交易频次等对证券投资可按额度累计计算[22] - 公司与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[24] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[24] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[24] - 已执行日常关联交易协议主要条款无变化在定期报告披露[24] - 日常关联交易协议条款变化或续签按金额审议披露，无金额提交股东会[25] - 年度日常关联交易可预计金额审议披露，超预计重新提交[25] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[25] 豁免规定 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[26] - 公司与关联人特定交易可免按关联交易规定履行义务，重大交易仍需履行[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[31]

投资者权益保护 - 公司制定制度保护投资者权益，适用于公司及相关人员[2] - 投资者有权查阅公司相关信息，公司核实后提供[6] - 公司应为中小投资者参加股东会提供便利[13] 利润分配与信息披露 - 公司应执行《公司章程》利润分配政策，不超累计可分配利润范围[4] - 公司及信息披露义务人应真实准确完整及时披露信息[6] - 控股股东或实际控制人特定情形应及时披露[7] 人员聘任与会议安排 - 公司拟聘任或续聘人员需披露无关联关系及未受处罚情况[8] - 公司可在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[9] 内部管理与监督 - 公司应在投资者关系活动后编制记录表并刊载[12] - 公司应完善股东会、董事会议事规则[12] - 公司设立内部审计部门对财务等情况进行内部审计监督[14] 经营规范与制度执行 - 公司人员应独立于控股股东和实际控制人，规范关联交易避免同业竞争[16] - 实际控制人和控股股东不得干预公司经营决策等活动、转移公司利益[16] - 公司应严格执行对外担保审议程序，管理对外担保行为[16] - 公司应健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理[16] - 公司应定期检查内幕信息知情人买卖股票情况并报告交易所[16] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突时以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效并施行[18]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15][16] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换原自筹资金[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[16] 资金归还与公告 - 公司应在资金归还至募集资金专户后两个交易日内公告[18] - 公司预计无法按期归还资金，应在到期日前履行审议程序并公告[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押，应为安全性高的非保本型产品[19][20] 超募资金使用顺序 - 超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用[20] 用途改变与项目延期 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金投资项目延期实施需董事会审议通过并披露相关情况[23][24] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 检查与监督 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场检查[29] 违规处理 - 擅自挪用募集资金，董事会有权责令返还并处理违规人员[33] 办法生效 - 本办法自董事会审议通过之日起生效并施行[37]