交易概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，最终交易对价和发行股份数量尚未确定 [2] - 募集配套资金总额不超过15亿元且不超过交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30% [2] 交易目的 - 交易完成后凉山矿业将成为云南铜业控股子公司，持股比例从20%提升至60% [1] - 通过同业整合加强资源储备和产能布局，提升业务体量和质量 [4] - 充分发挥与凉山矿业的业务协同性，增强持续经营能力和核心竞争力 [1][4] 标的公司情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是中国铜业核心铜资源生产冶炼基地之一 [2][3] - 截至2025年3月底保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，显著高于云南铜业现有0.38%的品位 [3] - 拥有红泥坡铜矿（铜金属量59.29万吨，品位1.42%）、拉拉铜矿和海林铜矿等优质资源 [3] - 2024年营收95.33亿元，净利润2.65亿元；2025年一季度营收30.68亿元，净利润9805.95万元 [3] 资源与技术优势 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，建成后将提升冶炼环节资源自给率 [3] - 2024年竞拍取得海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，增加资源储备潜力 [3] - 拥有先进的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备，提升金属回收率和资源综合利用率 [3] 交易方关系 - 交易对方云铜集团为云南铜业控股股东 [1] - 配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东和间接控股股东 [1][2]

交易信息 - 公司拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[20] - 交易作价和发行股份数量尚未确定，发行价格为9.07元/股[23] - 云铜集团、中铝集团、中国铜业取得的新增股份锁定期为60个月[25][27] - 募集配套资金总额不超过15亿元且不超发行股份购买资产交易价的100%[26] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市[20][92][93][94] 财务数据 - 2025年3月31日公司资产总额为4,925,647.69万元，负债总额为3,073,124.50万元[109] - 2025年1 - 3月营业总收入为3,775,401.85万元，营业利润92,434.05，净利润73,525.02[111][112] - 2024年度营业总收入为17,801,227.39万元，营业利润234,412.34，净利润191,667.80[111][112] - 2024 - 2025年3月，凉山矿业资产总额分别为298395.12万元、306821.61万元[139] - 2024 - 2025年1 - 3月，凉山矿业营业收入分别为953271.26万元、306775.54万元，净利润分别为26543.03万元、9805.95万元[139] 公司情况 - 公司主要业务涵盖铜的勘探、采选、冶炼等领域[107] - 公司控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，实控人为国务院国资委[115][120] - 2025年4月15日公司召开2024年年度股东大会，审议通过每股派发现金股利2.40元（含税）的利润分配预案[23] - 2024年7月公司以14,801.49万元现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[162] 未来展望 - 2025 - 2027年要提升铜产业链供应链韧性和安全水平，增强铜原料保障能力[59] - 2026年11月29日前云铜集团将启动注入凉山矿业股权工作[65] 其他 - 本次交易尚需多项决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[36][148][149] - 交易可能摊薄上市公司即期回报，公司将分析并制定填补措施[152][175] - 公司股票停牌前20个交易日收盘价涨幅9.30%，剔除大盘因素涨跌幅 -0.59%，剔除同行业板块因素涨跌幅0.94%[165]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为云南铜业（集团）有限公司[3] - 募集配套资金认购方为中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[3] - 交易标的公司为分立后存续的凉山矿业股份有限公司，标的资产为其40%股份[14] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格调整为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 募集配套资金发行价格9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[81] - 募集配套资金总额不超过15亿元且不超过发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元[22] 股份锁定期 - 云铜集团通过本次交易取得的新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让[21] - 募集配套资金认购方新增股份锁定期为自股份发行结束之日起60个月[23] 交易影响 - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后将收购40%股份使其成为控股子公司[27] - 2024年度公司向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税）[19][22] 交易审批与风险 - 本次交易生效和完成需提交公司董事会、股东大会审议及有权监管机关批准等[6] - 本次交易可能因股价异常、标的公司不利事项等被暂停、中止或取消[43] 未来展望 - 2025 - 2027年要提升铜产业链供应链韧性和安全水平，增强铜原料保障能力[56] 承诺事项 - 公司及全体董监高保证预案及摘要内容真实准确完整，承担法律责任[5] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[9]

市场扩张和并购 - 2025年5月23日公司审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案[1] - 交易尚需经深交所审核及中国证监会注册，标的资产未完成审计、评估[1] 其他新策略 - 董事会暂不通知召开审议交易事项的股东大会，完成审计、评估后再审议[2] - 董事会将依法召集股东大会审议交易相关议案[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[2] - 2024年7月公司以14,801.49万元现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[23] 交易定价 - 发行股份购买资产发行价格为9.31元/股[5] - 发行股份购买资产定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于相关每股净资产值[4] - 募集配套资金发行股份认购价格为9.31元/股[12] 交易股份 - 发行股份购买资产和募集配套资金所发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3][11] - 发行股份购买资产发行数量=交易对价/发行价格，不足一股部分云铜集团自愿放弃[7] - 云铜集团通过发行股份购买资产取得的公司新增股份，自发行结束之日起60个月内不得转让[8] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让[14] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过15亿元，中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元，且不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[12] - 募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[17] 交易情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市，需经深交所审核通过并获中国证监会注册决定[18][20] - 本次交易构成关联交易，交易对方为云铜集团，募集配套资金发行对象为中铝集团和中国铜业[18] - 交易相关议案表决结果均为4票同意，0票反对，0票弃权[1][3][5][8][9] - 交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若已取得注册同意文件则延长至交易完成日[17] - 公司已依法履行本次交易现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[21] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[22] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息公布前有波动[22] - 交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[23] 交易协议 - 《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过[23] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过[24] - 公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》[24] - 公司拟与中铝集团签署附生效条件的《股份认购协议》[24] - 公司拟与中国铜业签署附生效条件的《股份认购协议》[25]

市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业（集团）发行股份购凉山矿业40%股份并募资[1] 股价数据 - 2025年4月9 - 5月12日公司股价涨幅9.30%，收盘价从11.07元/股到12.10元/股[1] - 剔除大盘因素公司股价涨跌幅 - 0.59%，剔除同行业因素涨跌幅0.94%[1] - 停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[2] 其他 - 公司股票自2025年5月13日开市起停牌[1]

交易方案 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[2] - 发行股份购买资产发行价格为9.31元/股，定价基准日为九届三十八次董事会决议公告日[6] - 发行股份数量=交易对价/发行价格，不足一股部分云铜集团自愿放弃[8] - 云铜集团取得新增股份60个月内不得转让，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[9] - 交易对价以评估结果为基础协商确定，标的资产审计、评估未完成，业绩承诺待协商[5][10] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过15亿元，中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元[13] - 募集配套资金发行股份认购价格为9.31元/股，上市地点为深交所[12][15] - 认购方所认购股份60个月内不得转让，资金用于红泥坡铜矿项目及补充流动资金[15][16] 交易审议 - 多项交易相关议案经关联董事回避表决后6票同意通过[21][23][25][27][29][32][33] - 预计交易不构成重大资产重组及重组上市，股价无异常波动[19][29] 其他 - 2024年7月公司以14801.49万元收购昆明冶金研究院33%股权，纳入重大资产重组累计计算范围[31] - 暂不召开股东大会审议交易事项，待审计、评估完成后另行召开[35]

交易概述 - 云南铜业正在筹划发行股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] - 公司股票自5月13日起停牌，将于5月26日开市时起复牌 [1] 交易进展 - 截至公告披露日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成 [1] - 公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易相关事项的股东大会 [1] - 公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案 [1] 交易审批 - 本次交易方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[22] - 发行价格原9.31元/股，除息调整后为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26][30] - 募集配套资金总额不超过15亿元，中铝集团认购不超10亿，中国铜业不超5亿[30][90] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[22][32][33][35][97][98][196] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额为4,925,647.69万元，2024年12月31日为4,355,675.57万元[116] - 2025年1 - 3月营业总收入3775401.85万元，2024年度17801227.39万元[119] - 2025年1 - 3月净利润73525.02万元，2024年度191667.80万元[119] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额 - 170691.34万元，2024年度14462.89万元[121] 标的资产 - 本次交易标的资产为凉山矿业40%股份[142] - 截至2025年3月底，凉山矿业保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%[149] - 2025年1 - 3月，凉山矿业营业收入306775.54万元，净利润9805.95万元[152] 过往收购 - 2024年7月公司以14,801.49万元现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[179] 股价表现 - 2025年5月13日开市公司股票开始停牌，停牌前20个交易日公司股票收盘价涨幅9.30%[182] - 剔除大盘因素影响，公司股票在停牌前20个交易日涨跌幅为 -0.59%[182] - 剔除同行业板块因素影响，公司股票在停牌前20个交易日涨跌幅为0.94%[182] 未来展望 - 2025 - 2027年要提升铜产业链供应链韧性和安全水平，增强铜原料保障能力[64] 风险提示 - 交易可能因股价异常等多种原因被暂停、中止或取消[52] - 交易完成后若标的公司效益不及预期，每股收益等指标可能被摊薄[58] - 有色金属行业周期和价格波动影响标的公司业绩[59]

市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 公司股权 - 本次交易前控股股东为云铜集团，最终控股股东为中国铝业集团，实控人为国务院国资委[1] - 近36个月未发生控制权变更，交易完成后相关方不变[1] 交易性质 - 本次交易不构成重组上市情形[1] 说明时间 - 说明发布时间为2025年5月23日[3]