审计相关 - 审计机构及签字注册会计师同意公司报告书引用审计报告内容[2] - 确认报告书不致因引用内容出现虚假记载等问题[2] - 对引用内容真实性等承担法律责任[2] - 若重组申请文件有问题，未尽责将承担连带赔偿责任[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权，构成重大资产重组[2] 评估相关 - 评估机构为北京中评正信资产评估有限公司，基准日为2025年5月31日[2] - 评估机构符合要求且具独立性，与公司无关联[3] - 评估假设合理，目的明确，方法恰当[4][5][6] - 评估资产范围一致，结果客观，定价公允[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权[2] 数据情况 - 2024年收购交控石化股权资产总额等指标及占上市公司比例[2] - 2024年上市公司对应资产总额等指标[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2] 交易进展 - 2025年10月27日董事会审议通过交易议案[2] - 交易尚需股东会审议通过[2] - 董事会决定暂不召开临时股东会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，交易作价4,667.51万元[4][6][8] - 截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估价值为9,600.00万元，增值率38.01%[8] - 交易价款分两期支付，第一期支付80%即3,734.01万元，第二期支付20%即933.50万元[9] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[19][21][22][24] - 交控石化2024年度营业收入占公司2024年度经审计营业收入比例为118.15%[24] 交易相关安排 - 本次交易标的资产对应分红228.49万元，从评估值中扣减[4][8] - 交易资金来源为公司自有或自筹资金[10] - 过渡期间收益由受让方享有，亏损由转让方补足[11] - 标的公司交割日前滚存未分配利润由交易完成后股东按持股比例享有[13] - 若标的公司盈利补偿期实际净利润不足承诺数，转让方现金补偿[14] - 交易具体方案决议有效期为股东会审议通过之日起十二个月[16] 财务报告与评估 - 审计机构于2025年10月10日就交控石化出具2023 - 2025年5月审计报告[33] - 审阅机构于2025年10月27日出具公司2024 - 2025年5月备考合并财务报表审阅报告[33] - 评估机构于2025年10月16日出具交控石化51.0019%股权价值资产评估报告[33] 交易影响 - 本次交易完成后归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益暂无摊薄风险，但后续业务不达预期有摊薄风险[46][47] 其他 - 公司股价在交易信息发布前20个交易日内无异常波动[30] - 各议案表决结果多为同意5票，反对0票，弃权0票[21][22][23][26][28][29][32][36][39][41] - 公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项[37] - 公司聘请多家机构参与本次交易[41] - 公司最近三十六个月控制权未变，本次交易不构成重组上市[24] - 本次交易相关聘请合法合规[42] - 标的公司不存在被股东及其关联方非经营性占用资金事项[49] - 授权有效期为12个月[50][52] - 议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决[58]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买交控石化51.0019%股权[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[2] 交易情况 - 2025年10月27日董事会审议通过相关议案[2] - 交易涉嫌内幕交易有暂停、终止风险[2] - 交易尚需履行决策和审批程序，情况和时间不定[2]

业绩总结 - 2025年1 - 5月公司营业收入14849.71万元，利润总额829.67万元，净利润661.92万元[33] - 2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为21668.58万元、27501.31万元、14849.71万元[168] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油销售收入分别为21363.77万元、27104.19万元、14647.36万元[168] - 2025年5月31日资产总计较2024年12月30日增长4.72%，负债合计增长1.14%[1][181] - 2025年1 - 5月净利润6619179.92元，2024年度为5242905.09元，2023年度为7932112.60元[184] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 公司自2028年开始所得税适用税率为25%[125] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 海南高速公路拟收购海南省交控石化51.0019%股权，评估值为4896万元[3][13][17] - 评估基准日为2025年5月31日，报告有效期至2026年5月30日[13][15][16][17] 其他新策略 - 采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估结果[15][86][91][135]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买交控石化51.0019%股权[1] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易前归母净利润 - 3051.32万元，交易后 - 2713.74万元[1] - 2024年度交易前归母净利润6150.32万元，交易后6417.71万元[1] - 2025年1 - 5月交易前后基本每股收益均 - 0.03元/股，2024年度均0.06元/股[1] 其他新策略 - 公司制定填补回报措施[2][4][5] - 控股股东及其一致行动人作出相关承诺[6] - 董事、高管作出相关承诺[8] - 交易预计不摊薄即期回报，填补措施可行[9] - 相关主体承诺合规，利于保护中小投资者权益[10]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入23275.73万元，同比增长87.46%[118] - 2025年1 - 6月净利润 - 3166.73万元，基本每股收益 - 0.04元/股[123][126] - 报告期各期，标的公司净利润分别为793.21万元、524.29万元和661.92万元，毛利率分别为11.77%、11.65%和12.57%[40] 交易情况 - 公司拟现金4667.51万元购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权[11] - 交控石化评估基准日为2025年5月31日，收益法评估结果9600.00万元，增值率38.01%[12] - 交易价款分2期支付，第一期支付80%（3734.01万元），第二期支付20%（933.50万元）[64] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额383731.34万元，交易后400884.39万元；2024年度交易前387142.62万元，交易后403522.74万元[17] - 2025年1 - 5月交易前负债总额79326.82万元，交易后94419.72万元；2024年度交易前80343.64万元，交易后95321.41万元[17] - 2025年1 - 5月交易前归属母公司所有者权益300795.07万元，交易后299446.70万元；2024年度交易前303161.84万元，交易后301478.00万元[17] 未来展望 - 未来公司将聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系[55] - 收购交控石化是扩展“交通 + 能源”板块业务的第一步[15] - 交易完成后交控石化将纳入上市公司合并范围，提升营收和净利润水平[57] 标的公司情况 - 截至2025年5月31日，交控石化拥有15座加油站，10座运营、5座待建[197] - 交控石化主要从事成品油零售业务，主要产品有92号汽油、95号汽油和0号柴油等[199] - 报告期内，交控石化向中石化销售海南分公司采购额占采购总额的比例分别为99.72%、99.64%和99.46%[41] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[36] - 交易完成后双方整合协同效应存在不确定性[37] - 受海南省燃油车禁售政策影响，标的公司成品油销售业务面临增长空间受限及中长期收入下降风险[42] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本988828300股，前十大股东合计持股355248533股，占比35.92%[112] - 截至报告签署日，海南交投合计持有公司26419.22万股股份，占比26.72%，为控股股东[114] - 截至报告签署日，海南省国资委直接持有海南交投100%股份，为实际控制人[115]

合规管理 - 律所接受海南高速委托担任交易专项法律顾问[1] - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》[3] 保密措施 - 公司磋商时控制人员范围并提醒保密[4] - 公司与证券服务机构签保密协议[4] - 公司与交易对方在协议中约定保密条款[4] - 公司登记内幕信息知情人信息并制作名单及备忘录[4] 律所意见 - 律所认为公司按要求制定制度[5] - 律所认为公司按制度执行登记并采取保密措施[6] 其他 - 专项核查意见正本一式肆份[7] - 律所负责人及经办律师签字[10]