市场扩张和并购 - 海南高速拟现金购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权[2] 股票交易情况 - 2025年1月3日至10月27日，和学芳等自然人有买卖记录，部分截至10月27日持股0股[5] - 海南省交通投资集团有限公司累计买入7,476,200股，截至10月27日持股258,512,239股[6] 合规承诺 - 相关主体承诺无内幕交易，若不当愿上交收益并遵守规定[8][10][11] - 主体买卖行为不构成交易实质性法律障碍[11]

交易自查 - 本次交易自查期为2025年1月3日至10月27日[6] 人员交易 - 和学芳累计买入15400股、卖出50200股，截至10月27日持股0股[8] - 谢长波累计买入23100股、卖出23100股，截至10月27日持股0股[8] - 林冠颖累计买入300股，截至10月27日持股300股[9] - 王海累计买入353056股、卖出478456股，截至10月27日持股0股[9] 集团交易 - 海南省交通投资集团累计买入7476200股，截至10月27日持股258512239股[10] 交易性质 - 相关自然人与集团买卖与本次交易无关[10][11] 承诺情况 - 相关主体承诺无内幕交易等，若违规愿转让收益[14][17] 核查结论 - 核查认为相关主体买卖非内幕交易，不构成法律障碍[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权[2] 交易时间 - 交易自查期间为2025年1月3日至2025年10月27日[3] - 本次重组事项动议时间为2025年6月10日[7] 人员持股情况 - 和学芳截至2025年10月27日持股为0股[6] - 谢长波截至2025年10月27日持股为0股[6] - 林冠颖截至2025年10月27日持股为300股[6] - 陈芳燕截至2025年10月27日持股为0股[6] - 王海截至2025年10月27日持股为0股[6] - 蔡小红截至2025年10月27日持股为500股[6] - 曾招斌截至2025年10月27日持股为0股[6] 核查结果 - 相关主体自查期间买卖股票行为不属于内幕交易，不构成实质性障碍[13] - 纳入核查范围的其他主体自查期间无买卖公司股票情况[13] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月26日[17]

市场表现 - A股海南板块出现异动拉升行情 [1] - 海南瑞泽股价直线涨停 [1] - 海南高速、海南发展、康芝药业等公司股价跟随上涨 [1]

交易背景与监管关注 - 海南高速因一笔4667.51万元的资产收购交易收到深交所问询函 [1] - 问询函重点关注在海南省2030年全域禁售燃油车政策下，标的公司以成品油零售为主业的持续经营能力及交易估值合理性 [1] 评估方法与估值参数 - 评估过程已充分考虑清洁能源政策影响，设定成品油销量自2026年起按1.5%的幅度逐年下降 [1] - 销售单价基于2025年1-8月的平均价格，认为与长期价格水平基本吻合 [1] - 折现率采用加权平均资本成本模型测算，结果为9.31%，参数选取参考行业指引及可比上市公司数据 [1] - 本次交易定价市盈率18.31倍、市净率1.38倍，均低于同行业可比案例均值 [2] 持续经营能力分析 - 海南省当前燃油车存量为171.55万辆，其自然报废周期约10年，意味着市场需求是渐进式下滑而非断崖式下跌 [2] - 标的公司在短期内仍能获得稳定现金流，并规划向“油气氢电服”一体化综合能源服务商转型 [2]

市场表现 - A股市场海南概念股普遍上涨 [1] - 京粮控股涨停，涨幅达10% [1] - 海南海药上涨5% [1] - 海南高速涨幅超过4% [1] - 康芝药业与海德股份涨幅均超过3% [1]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务收入分别为21363.77万元、27104.19万元和14647.36万元，同比增长率分别为无、26.87%、19.79%[4] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务成本分别为18881.54万元、23977.15万元和12825.44万元，同比增长率分别为无、26.99%、18.62%[4] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务毛利分别为2482.24万元、3127.04万元和1821.92万元，同比增长率分别为无、25.98%、28.72%[4] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务毛利率分别为11.62%、11.54%和12.44%[4] - 2024年度海南省全年接待游客约9720万人次，同比增长8%[5] - 2023 - 2024年全国汽车销量从3009.40万辆增至3143.60万辆，增长率4.46%；新能源汽车销量从949.50万辆增至1286.60万辆，增长率35.50%；燃油车销量从2059.90万辆降至1857.00万辆，增长率 - 9.85%[8] - 2023 - 2024年海南省民用汽车保有量从198.50万辆增至213.05万辆，增长率7.33%；新能源汽车保有量从29.31万辆增至41.50万辆，增长率41.59%；燃油车保有量从169.19万辆增至171.55万辆，增长率1.39%；渗透率从14.77%增至19.48%[8] - 2024年全国成品油消费总量3.9亿吨，较2023年下降1.7%；2025年全年需求3.82亿吨，同比下降1.9%；2026年预测按1.5%下降[13] 交易相关 - 本次交易价格为4667.51万元[1] - 本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，因收益法考虑资产获利能力及多种影响因素，反映企业价值，且符合行业惯例[9][10][11] - 本次交易定价市盈率及市净率倍数低于近年来石油及制品批发零售业同行业可比公司交易案例均值[25][26][27] - 昌吉星方公司股东全部权益评估价值2798.38万元，净利润82.29万元，市盈率34.01，市净率3.25[26] - 金达来公司股东全部权益评估价值1794.59万元，净利润 - 129.05万元，市盈率 - 13.91，市净率1.53[26] - 叶鲁番长盛公司股东全部权益评估价值1073.40万元，净利润32.01万元，市盈率33.53，市净率1.77[26] - 托克逊长信公司股东全部权益评估价值993.24万元，净利润13.37万元，市盈率74.29，市净率1.54[26] - 交控石化股东全部权益评估价值9600.00万元，净利润524.29万元，市盈率18.31，市净率1.38[26] - 宁波国沛股东全部权益评估价值22800.00万元，净利润893.82万元，市盈率25.51，市净率1.74[26] - 统一石化股东全部权益评估价值142554.77万元，净利润9789.43万元，市盈率14.56，市净率1.21[26] 未来展望 - 公司短期聚焦主业提质增效，中期融入海南自贸港交通能源布局，远期构建多能互补现代化体系[6][7] - 公司将转型为“油气氢电服”一体化综合能源服务商[6] - 2025年新能源汽车新车销售量目标达汽车新车销售总量20%左右，2035年纯电动汽车成新销售车辆主流[8] - 2030年海南省全域禁止销售燃油汽车，标的公司预计持续经营至2039年[8][23] 市场环境 - 2025年1 - 8月92汽油平均价格为8.43元/升，近8年平均价格8.40元/升，近10年平均价格8.20元/升[14] 风险与策略 - 新能源汽车渗透率提升，标的公司成品油销售业务面临中长期收入下降风险[24] - 公司短期聚焦主业提质增效，中期融入海南自贸港交通能源布局，远期构建多能互补现代化体系[6][7] - 公司将转型为“油气氢电服”一体化综合能源服务商[6] 数据预测 - 2025年6 - 12月成品油销量，6 - 8月根据实际销量确定，9 - 12月根据月平均增长率和2024年9 - 12月销量预测[12] 资本成本 - 评估基准日时点十年期国债收益率为1.67%，作为无风险利率[15] - 本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为6.76%[15] - 参考企业调整后β系数平均值为0.7606，剔除资本结构β平均值为0.7603，被评估单位的β系数为0.7603[17][19][20] - 公司特有风险收益率Rs为2.5%[20] - 股权资本成本为9.31%[20] - 2025年5月31日5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为债权投资回报率[20] - 加权平均资本成本为9.31%[20] 其他 - 截至公告披露日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的具体安排[27][28] - 评估机构认为本次交易采用收益法作为最终评估结论符合行业惯例，定价具有合理性[27]

交易相关 - 本次交易价格为4,667.51万元[7] - 标的公司股东全部权益评估价值9600万元，净资产6956.15万元，净利润524.29万元，市盈率18.31，市净率1.38[42] - 本次交易盈利补偿期间为2025年、2026年及2027年[81] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务收入分别为21,363.77万元、27,104.19万元、14,647.36万元，同比增长率分别为/、26.87%、19.79%[13] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务成本分别为18,881.54万元、23,977.15万元、12,825.44万元，同比增长率分别为/、26.99%、18.62%[13] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务毛利分别为2,482.24万元、3,127.04万元、1,821.92万元，同比增长率分别为/、25.98%、28.72%[13] - 2023 - 2025年1 - 5月便利店零售业务收入分别为304.81万元、397.11万元、202.35万元，占营业收入比重分别为1.41%、1.44%、1.36%[13] - 2023 - 2025年1 - 5月成品油零售业务毛利率分别为11.62%、11.54%、12.44%[13] - 2024年交控石油成品油销售业务收入1008.92万元，占上市公司本次交易后主营业务收入46331.35万元的2.18%[52] - 2024年交控石油主营业务毛利194.44万元，占上市公司本次交易后主营业务毛利5689.86万元的3.42%[52] 用户数据 - 2024年度海南省接待游客约9,720万人次，同比增长8%[14] - 2024年全国汽车销量3143.60万辆，新能源汽车销量1286.60万辆，燃油车销量1857.00万辆，增长率分别为4.46%、35.50%、-9.85%[20] - 2024年海南省民用汽车保有量213.05万辆，新能源汽车保有量41.50万辆，燃油车保有量171.55万辆，增长率分别为7.33%、41.59%、1.39%，新能源汽车渗透率19.48%[20] 未来展望 - 2024年成品油消费总量3.9亿吨，较2023年下降1.7%，2025年全年需求3.82亿吨，同比下降1.9%，2026年预测按1.5%下降[28] - 海南自贸港全岛封关于2025年12月18日启动，预计带动旅游人流和消费增长，缓冲成品油销量下滑[28] - 标的公司预计持续经营至2039年，未来经营收入规模呈逐年下降趋势[39] 采购与成本 - 报告期内标的公司向中石化海南分公司采购金额占采购总额比例分别为99.72%、99.64%和99.46%[60] - 2025年1 - 5月国内柴油出厂价7419元，2024年7873元，2023年7939.4元，三年平均7825元[66] - 2025年1 - 5月交控石化柴油采购价7733.55元，2024年8200.6元，2023年8416.75元，三年平均8116.97元[66] - 2025年1 - 5月向中石化销售海南分公司成品油采购额12847.42万元，2024年24022.45万元，2023年18899.58万元[67] 关联交易 - 2025年1 - 5月本次交易后关联采购12975.91万元，较交易前增加12975.91万元；2024年交易后关联采购24280.85万元，较交易前增加24280.85万元[72] - 2025年1 - 5月本次交易后关联承租716.61万元，较交易前增加716.61万元；2024年交易后关联承租799.55万元，较交易前增加799.55万元[72] - 2025年1 - 5月本次交易后公司承担的租赁负债利息支出134.23万元，较交易前增加134.23万元；2024年交易后为299.06万元，较交易前增加299.06万元[72] - 2025年1 - 5月本次交易后代收代付款项2232.77万元，较交易前增加2232.77万元；2024年交易后为4702.82万元，较交易前增加4702.82万元[72] 使用权资产 - 2025年5月使用权资产账面原值合计9106.71万元，2024年为9106.71万元，2023年为5024.29万元[95] - 2025年5月使用权资产累计折旧1279.03万元，2024年为1055.38万元，2023年为586.34万元[95] - 2025年5月使用权资产账面价值7827.68万元，2024年为8051.33万元，2023年为4437.95万元[96] - 2023年末至2024年末使用权资产增加3613.38万元，原因是2024年新增两项租赁业务[99] - 2024年末至2025年5月末使用权资产减少223.65万元，原因是计提折旧[101] 评估参数 - 无风险利率选择中评协网上发布的十年期收益率1.67%计算[1] - 本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为6.76%[32] - 参考企业调整后β系数平均值为0.7606，不含资本结构的β平均值为0.7603，被评估单位的β系数为0.7603[34][35][36] - 公司特有风险收益率Rs为2.5%[36] - 股权资本成本为9.31%[36] - 债权投资回报率选用2025年5月31日5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%[36] - 加权平均资本成本为9.31%[37]

业绩总结 - 2023年末、2024年末、2025年5月末使用权资产分别为4437.95万元、8051.33万元和7827.68万元[2] - 2023年末至2024年末使用权资产净增加3613.38万元[14][15] - 2024年末至2025年5月末使用权资产减少223.65万元[15] 数据详情 - 2024年末海南省燃油车保有量171.55万辆，比上年增加2.36万辆，增长率1.39%[8] - 推算2030年海南省存量燃油车约180万辆[8] - 枫木等服务区加油站及综合能源补给站年租金99.79 - 287.00万元不等[5] - 2025年5月使用权资产账面原值9106.71万元，累计折旧1279.03万元，账面价值7827.68万元[10] - 2024年末使用权资产账面原值9106.71万元，累计折旧1055.38万元，账面价值8051.33万元[10] 业务情况 - 2024年新增琼中、乐东两项租赁业务，确认使用权资产4082.42万元[15] - 2024年对新增和原有使用权资产累计计提折旧469.04万元[15] - 2025年1 - 5月对全部使用权资产计提折旧223.65万元[15] 业务合规 - 会计师核查认为使用权资产确认金额准确，符合规定[17] - 会计师认为近两年末使用权资产金额变动原因合理[17] 业务设定 - 使用权资产折旧年限与租赁期（至2039年12月31日）一致[13] - 因未获取出租人租赁内含利率，折现率采用同期五年期以上贷款利率[12] - 合理确定租赁期至2039年12月31日（含续租期间）[12]

交易概述 - 海南高速拟以4667.51万元收购海南省交控石化有限公司51.0019%股权[1] - 交易为重大资产购买暨关联交易，公司已就深交所问询函进行回复披露[1] 标的公司财务与业务表现 - 交控石化主营业务为高速公路服务区成品油零售，2023年、2024年及2025年1-5月主营业务收入分别为21363.77万元、27104.19万元和14647.36万元[2] - 毛利率稳定在11.54%至12.44%区间，2024年收入同比增长26.87%，2025年1-5月毛利增速达28.72%[2] - 业绩增长得益于新加油站投运及旅游业复苏，2024年琼中、乐东服务区四座加油站投产，海南省游客量同比增长8%[2] 未来发展规划 - 标的公司短期无新能源业务，但规划分阶段转型为“油气氢电服”一体化综合能源服务商[2] - 短期聚焦加油站网络扩张与数字化升级，中期推进“光储充换氢”一体化项目，远期拓展能源贸易与碳资产管理[2] 交易评估与定价 - 交易采用收益法评估，定价4667.51万元被视为合理，评估已考虑2030年海南全域禁售燃油车政策影响[3] - 预测成品油销量从2026年起逐年下降，初始降幅为1.5%[3] - 本次收购市盈率为18.31倍，市净率为1.38倍，低于同行业可比交易平均值（市盈率31.98倍，市净率2.02倍）[3] - 评估合理性基于海南燃油车保有量达171.55万辆（2024年末数据）及约10年的自然报废周期[3] 同业竞争与关联交易 - 控股股东海南交投旗下交控石油与标的公司存在同业竞争，但加油站分布区域差异显著，交控石油2024年营收仅占上市公司备考收入的2.18%[3] - 海南交投承诺未来5年内通过注入上市公司或股权处置等方式解决同业竞争问题[3] - 标的公司报告期内99%以上成品油采购来自关联方中国石化销售海南石油分公司，2024年采购金额达24280.85万元[4] - 采购定价遵循区域统一市场原则，处于国内出厂价与可比地区最高批发价之间，被视为公允[4] 其他交易细节 - 标的公司使用权资产从2023年末的4437.95万元增至2024年末的8051.33万元，主要因新增琼中、乐东服务区加油站租赁业务[4] - 交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于评估预测数，并设有盈利补偿安排[4] - 独立财务顾问与评估机构均对交易评估合理性、定价公允性及合规性出具无异议核查意见[4]