会议召集 - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额可书面提议召开会议[11] - 单独或合计持有30%以上未偿还债券面值总额同意可延期，不超15个交易日[12] - 董事会或受托管理人5日内书面回复是否召集[12] - 同意召集15日内召开，提议人同意延期除外[12] 会议通知 - 最晚于会议召开日前第10个交易日披露通知公告[13] - 紧急召集时，现场会议第3个、非现场会议第2个交易日披露[13] - 变更时间等需提前5个交易日公告[14] 会议相关时间 - 债权登记日为会议召开前10至3个交易日之间的交易日[15] - 10%以上债券持有人提临时议案应不迟于会前10日提交[16] - 召集人收到提案5日内发补充通知并公告[16] - 授权委托书会前24小时送交召集人[18] 会议主持与出席 - 未履职且未推举主持，由表决权最多者主持[20] - 10%以上持有人要求，公司派至少一名董高出席[21] 会议表决 - 每张100元债券一票表决权[22] - 关联方无表决权且不计入出席张数[22] - 对同一事项不同提案按提出顺序表决[23] - 决议需超二分之一出席有表决权持有人同意[25] 会议决议与资料 - 召集人会后2个交易日内公告决议[26] - 文件资料由董事会保管，期限十年[27] 会议权限与生效 - 会议对变更《募集说明书》等事项作决议[8] - 规则经股东会审议通过后自发行日生效[31] 持有人权利义务 - 权利有获利息、转股、回售等[6] - 义务包括遵守条款、缴纳资金等[6]

公司决策 - 2025年12月1日第九届董事会第十三次会议通过向不特定对象发行可转债议案[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施情况[1]

募资情况 - 公司前次募集资金2019年3月到账，已超五个会计年度[1] - 最近五个会计年度无配股、增发、可转债等募资情况[1] 可转债发行 - 本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募资使用情况报告[1] - 本次向不特定对象发行可转债无需聘请会计师事务所出具鉴证报告[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月2日[3]

担保情况 - 欧洲中鼎拟为ADG提供不超6000万元担保，有效期2年[3] - 本次新增担保额度占最近一期净资产比例为0.46%[6] - 本次担保为连带责任担保，实际总额不超授予额度[9] 财务数据 - 截至2025年9月30日，ADG资产31398.07万元，负债20775.92万元，净资产10622.15万元[8] - 2025年1 - 9月，ADG营收20719.13万元，利润总额和净利润均为 - 2706.89万元[8] 整体担保 - 本次担保后，担保额度总金额75.59亿元，占最近一期经审计净资产58.27%[11] - 本次担保后，担保总余额25.55亿元，占最近一期经审计净资产19.69%[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%[2] - 截至公告日，公司无逾期、涉诉及败诉应承担的担保情况[11]

股东分红规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[1] 利润分配条件 - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[5] - 经营活动现金流量连续两年为负不得高比例现金分红[6] 现金分红比例 - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 分配审议流程 - 董事会提年度利润分配预案，经股东会审议批准[9] 政策调整要求 - 调整利润分配政策须董事会提案，2/3以上股东表决通过[11] - 调整现金分红政策需论证原因，2/3以上股东表决，独立董事审核[11]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为12月24日下午15:00[1] - 网络投票时间为12月24日[1] - 股权登记日为2025年12月17日[2] - 登记时间为2025年12月18日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00[7] 会议地点 - 现场会议地点为安徽省宣城市宁国市经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室[3] - 登记地点为安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部[7] 投票信息 - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》子议案数为21个[3] - 投票代码为360887，投票简称为中鼎投票[13] - 股东重复投票以第一次有效投票为准[14] 其他信息 - 中小投资者定义[6] - 联系电话与传真号码[7] - 深交所网络与互联网投票时间及方式[14][15] - 会议提案多项[17][18] - 授权委托书相关规定[18][19]

可转债发行 - 董事会通过公司符合向不特定对象发行可转债条件的议案，同意8票，反对0票，弃权0票[1][2] - 本次发行可转债总额不超过25亿元[55] - 可转债每张面值100元，按面值发行，存续期限六年，每年付息一次，到期还本付息[9][11][15] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[19] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十日和前一日公司A股股票交易均价[25] - 议案尚需提交公司股东会审议[3] 可转债条款 - 转股价格向下修正：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[30] - 有条件赎回情形：转股期内，A股连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股票面总金额不足3000万元[35] - 有条件回售条件：最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%[39] - 债券持有人会议召开：单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议[53] 资金用途 - 智能机器人核心关节与本体智能制造项目拟投入募集资金120,700.00万元[56] - 智能热管理系统总成项目拟投入募集资金58,200.00万元[56] - 新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目拟投入募集资金10,600.00万元[56] - 补充流动资金拟投入募集资金60,500.00万元[57] 其他事项 - 表决通过为子公司提供担保的议案，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[93][94] - 表决通过提请召开2025年第三次临时股东会的议案，拟定于2025年12月24日下午3:00在公司研发大楼董事会会议室召开，采用现场与网络投票结合方式[96][97][98]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券进行融资 [2] - 本次可转债募资总额不超过25亿元人民币 [2] 募集资金用途 - 募集资金将用于智能机器人核心关节与本体制造项目 [2] - 募集资金将用于智能热管理系统总成项目 [2] - 募集资金将用于新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目 [2] - 部分募集资金将用于补充流动资金 [2]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于智能机器人核心关节与本体制造项目 [1] - 募集资金将用于智能热管理系统总成项目 [1] - 募集资金将用于新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目 [1] - 部分募集资金将用于补充流动资金 [1]

公司决策 - 2025年12月1日公司第九届董事会第十三次会议审议通过发行可转债议案[1] - 发行可转债尚待股东会通过并获审批机关批准或注册[1]