钢铁板块市场表现 - 7月2日钢铁板块涨幅超过3% 重庆钢铁 柳钢股份等多股涨停 [1] - 5月黑色金属冶炼和压延加工业利润总额147.7亿元 同比+55.5% 环比+57% [1] 行业基本面分析 - 2024年中国钢材出口量实现同比增长 显示国际竞争力 [1] - 钢铁行业"反内卷"政策推出 预期黑色冶炼业盈利加速修复 [1] - 上游黑色采掘业资本回报过高 中游黑色冶炼业长期低迷 政策调整产业链利润分配 [1] 证券机构观点 - 中泰证券认为上游采掘业高回报是周期必然 中游冶炼业低迷促供给调整 [1] - 华龙证券指出产业集中度提升 产量结构调整 产品高质量发展是转型趋势 [2] 一季度业绩增长个股 - 重庆钢铁一季度扣非净利同比+64.7% 主营热轧薄板 中厚板等 [2] - 柳钢股份一季度扣非净利同比+710.41% 主营焦化 钢冶炼及压延加工 [2] - 首钢股份一季度扣非净利同比+1053.27% 主营钢铁产品和金属软磁材料 [2] - 三钢闽光一季度扣非净利同比+154.51% 主营建筑用材 中厚板材等 [2] - 华菱钢铁一季度扣非净利同比+39.76% 主营宽厚板 热冷轧薄板等 [2] - 鞍钢股份一季度扣非净利同比+65.23% 主营热轧卷板 中厚板等 [3] - 安阳钢铁一季度扣非净利同比+101.69% 主营冶金产品及延伸品 [3] - 山东钢铁一季度扣非净利同比+97.18% 主营工程机械用钢板等 [3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月30日以通讯方式召开第九届第三十七次董事会，董事长王军主持会议，9名董事全部出席 [1] 董事会换届提名 - 第十届董事会由9名董事组成，包括3名执行董事（王军、张红军、李景东）、1名非执行董事（谭宇海）、4名独立非执行董事（王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建）及1名职工董事 [2] - 董事候选人学历背景覆盖冶金工程、金融学、法学等专业领域，其中张红军持有公司13.2万股股票 [8][9][10][11][12] - 独立非执行董事均持有中国证监会认可的资格证书，且与公司主要股东无关联关系 [10][11][12][13] 公司章程修订 - 拟取消监事会和监事职位，由董事会审计与风险委员会承接监事会职能，同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [3] - 修订依据包括新《公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等政策文件 [3] 子公司利润收缴 - 董事会批准收缴全资及控股子公司利润98,038万元（约9.8亿元），以提升投资资金回报率 [4] 固定资产处置 - 批准公开转让鞍钢集团朝阳钢铁有限公司部分制氧配套设备及2500产线部分固定资产 [5] 高管考核机制 - 通过《高级管理人员年经营业绩评价办法》，关联董事张红军、李景东、邓强回避表决 [4][5] 临时股东大会安排 - 定于2025年7月28日召开第二次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等议案 [6] 人事变动 - 聘任张俊峰为新任证券事务代表，接替因工作变动离职的曲圣昱 [4]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月28日15:50召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行[1] - 网络投票分为两个时段：深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25及9:15-15:00，互联网投票系统全天开放[1] - 股东需注意同一表决权仅能选择现场或网络一种方式，重复投票以第一次结果为准[1] 参会资格与登记要求 - 股权登记日登记在册的A股/H股股东、董事、监事、高管及律师等有权参会[2] - 法人股东需持公司证明及授权委托书，个人股东需持身份证及股东账户卡办理登记，支持信函/传真/电邮方式登记[4] - 登记联系方式包括电话(0412)-8417273、传真(0412)-6727772及电子邮箱ansteel@ansteel.com.cn[4] 审议事项与表决规则 - 提案1.00/2.00采用累积投票制选举执行董事（4人）和独立非执行董事（4人），股东票数为持股数×应选人数[3][7] - 提案3.00为特别决议案，需获出席会议股东三分之二以上表决权通过[2] - 中小投资者对提案1-3的表决将单独计票并披露[2] 网络投票操作细则 - 累积投票需按候选人分配票数（可投0票），总票数不得超过持股数×应选人数[8][9] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间顺序优先采纳[10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证[10] 文件披露与备查 - 议案详情参见2025年7月1日中国证券报等媒体及巨潮资讯网披露的董事会决议公告及章程修订对照表[3] - 独立非执行董事候选人资格需经深交所备案审核通过后方可提交股东大会表决[3]

股本结构 - 公司经批准发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,369,221,258股[10] - 发行股份后公司股本结构为普通股25.09亿股，鞍山钢铁集团持13.19亿股占比52.6%，境外上市外资股股东持8.9亿股占比35.4%，境内上市内资股股东持3亿股占比12%[11] - A股可转债转股后，公司股本结构为普通股29.62985697亿股，鞍山钢铁集团占44.5%，境外上市外资股股东占30.0%，境内上市内资股股东占25.5%[11] - 股改后公司普通股为29.63亿股，鞍山钢铁集团持11.31亿股占38.2%，其他内资股股东持9.42亿股占31.8%，外资股股东持H股8.90亿股占30.0%[12] - 2006年发行新股后公司普通股为59.33亿股，鞍山钢铁集团持41.01亿股占69.1%，其他内资股股东持9.42亿股占15.9%，外资股股东持H股8.90亿股占15.0%[12] - 内资股股东行权后公司普通股为59.33亿股，鞍山钢铁集团持39.90亿股占67.25%，其他内资股股东持10.53亿股占17.75%，外资股股东持H股8.90亿股占15.0%[12] - 2007年公司总股本为7,234,807,847股，鞍山钢铁集团有限公司持4,868,547,330股占比67.29%，其他内资股股东持有1,280,460,517股占17.7%，外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股占15.01%[13] - 2017年无偿划转后公司总股本仍为7,234,807,847股，鞍山钢铁集团有限公司持4,218,547,330股占比58.31%，中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股占8.98%，其他内资股股东持有1,280,460,517股占17.7%，外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股占15.01%[13] - 2018年无偿划转后公司普通股为72.34807847亿股，鞍山钢铁集团持有38.5854733亿股占比53.33%，中国石油天然气集团持有6500万股A股占比8.98%，其他内资股股东持有16.40460517亿股占比22.68%，外资股股东以H股形式持有10.858亿股占比15.01%[14] - 2019年资本公积金转增股本后，公司普通股为94.05250201亿股，鞍山钢铁集团持有50.16111529亿股A股占比53.33%，中国石油天然气集团持有8450万股A股占比8.98%，其他内资股股东持有21.32598672亿股占比22.68%，外资股股东以H股形式持有14.1154亿股占比15.01%[14] - 2022年公司总股本为9,403,020,451股，鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股占比53.35%，中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股占8.99%，其他内资股股东持有2,130,368,922股占22.65%，外资以H股形式持有1,411,540,000股占15.01%[15] - 2023年公司总股本为9,400,979,520股，鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股占比53.36%，中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股占8.99%，其他内资股股东持有2,128,327,991股占22.64%，外资以H股形式持有1,411,540,000股占15.01%[15] - 2023年回购注销部分股份后公司总股本为9,399,442,527股，鞍山钢铁集团有限公司占53.36%，中国石油天然气集团有限公司占8.99%，其他内资股股东占22.63%，外资占15.02%[16] - 2023年再次回购注销部分股份后公司总股本为9,383,851,972股，鞍山钢铁集团有限公司占53.45%，中国石油天然气集团有限公司占9.00%，其他内资股股东占22.51%，外资占15.04%[16] - 2024年回购注销部分限制性股票后，公司普通股股本为9,383,401,306股，鞍山钢铁集团有限公司占53.46%，中国石油天然气集团有限公司占9.01%，其他内资股股东占22.49%，外资股东占15.04%[17] - 2025年回购注销部分限制性股票后，公司普通股股本为9,369,221,258股，鞍山钢铁集团有限公司占53.54%，中国石油天然气集团有限公司占9.02%，其他内资股股东占22.37%，外资股东占15.07%[17] 公司基本信息 - 公司股份编号为0347[2] - 公司系1997年5月7日成立，5月8日注册登记，营业执照号码为912100002426694799[4] - 公司发起人为鞍山钢铁集团有限公司[4] - 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，电话0412–8417273，传真0412–6722093，邮政编码114021[4] - 公司法定代表人为董事长，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人[5] - 公司经营范围包括钢铁产品生产销售、煤炭等原材料销售、球团生产销售等[8] 其他 - 公司拟撤销监事会，其职权将由审计与风险委员会承接，相关制度相应废止[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出为他人提供财务资助决议，需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司减少注册资本，应按《公司法》及相关规定和章程程序办理[19] - 公司不得收购本公司股份，但为减少公司注册资本等七种情形除外[21] - 审议代表公司有表决权股份百分之五以上（含百分之五）的股东提案需经股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[44] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[44] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过[44] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[44] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[45] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[45] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程要求数额的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东可书面要求召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[52] - 单独或合计持有公司31%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[52] - 股东大会普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[61] - 股东大会特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依法设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权[62]

董事会成员委任 - 鞍钢股份拟委任第十届董事会成员，需经2025年第二届临时股东大会批准[3] - 王军、张红军、李景东将任第十届董事会执行董事[3,5,8,11] - 谭宇海将任第十届董事会非执行董事[3] - 王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建将任第十届董事会独立非执行董事[3] 人员信息 - 张红军持有公司132,000股A股[3,8,9] - 公告日期为2025年6月30日[3] - 董事会有4名执行董事、4名独立非执行董事、1名非执行董事[3]

股东大会审议事项 - 代表公司有表决权股份5%以上（含5%）的股东或监事会的临时提案需审议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[3] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需审议[4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[4] 股东大会召开要求 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 董事人数少于章程要求数额的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[5] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[5] - 持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东书面要求时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[5] 股东大会通知与提案 - 年度股东大会召集人需在召开二十个工作日前公告通知股东，临时股东大会需在召开十五日前公告通知股东[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[11] 股东大会表决规则 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[19] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[19] - 公司增加或减少注册资本等七类事项需股东大会特别决议通过[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[20] 类别股东相关 - 公司变更或废除类别股东权利需经股东大会特别决议和类别股东会议通过[21] - 增加或减少类别股份数目等十二种情形视为变更或废除类别股东权利[22] 其他要点 - 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[17] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决应单独计票并及时披露结果[17] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[24]

董事会组成与选举 - 公司董事会由7至10名董事组成，独立董事不少于三分之一[1] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[1] 董事会决议规则 - 第(七)、(八)、(十三)项决议须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上通过[2] - 重大关联交易决议需独立董事签字生效[7] 会议召开规定 - 董事会每年至少开四次会，每季度一次，定期会议提前十四天通知，其他提前三天[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议可召开临时董事会会议[3] - 董事长接到提议十日内召集主持会议[3] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事（含代理人）出席方可举行[4] - 董事不能出席可书面委托，未出席且未委托视为放弃投票权[4] 重大事项决策 - 重大经营管理事项经党委前置研究，再由董事会按程序决定[3] - 代表公司有表决权股份3%以上股东提案经股东大会决议[5] 董事会职权 - 董事会决定公司经营方针和投资计划等事项[5] - 董事会可决定一定数额以下投资和资产抵押等担保事项[6] - 董事会决定公司内部管理机构设置[6] - 董事会聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[6] 决议执行与监督 - 董事会决议由总经理组织落实并汇报执行情况[8] - 董事会对决议落实督促检查，追究违背决议执行者责任[8] 会议记录与保存 - 董事会会议记录含相关内容并记录表决结果[8] - 出席董事和记录人员签字，保存期十年[9] 其他规定 - 规则与法律法规及章程相悖时按其执行[9] - 规则修改草案报股东大会批准生效，解释权归董事会[9]

独立董事提名 - 鞍钢股份提名朱克实为第十届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意作为候选人[2] - 被提名人通过资格审查[2] 任职要求 - 被提名人及其亲属持股、任职有规定[8] - 会计专业被提名人有经验要求[8] - 被提名人近36个月无相关谴责批评[12] - 担任独立董事公司数量不超三家[12] - 连续任职不超六年[12] 提名人承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整，否则担责[12]

董事会提名 - 鞍钢股份提名王旺林为第十届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需为会计专业人士，有注会资格或经济管理高级职称及5年以上全职经验[8] - 本人及直系亲属持股、任职等有多项限制[8][10][12] - 近36个月无相关处罚和谴责通报，任职公司数等有要求[10][12] 提名人承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整，否则担责[12]

董事会提名 - 鞍钢股份提名胡彩梅为第十届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需为会计专业人士，有注册会计师资格或经济管理高级职称及5年以上全职工作经验[8] - 提名人及其直系亲属无相关任职、持股等情况，无重大业务往来，未受谴责批评，兼职不超三家[8][9][10][12]