投资决策 - 公司拟用不超150,000万元闲置自有资金买理财产品[1] - 购买总额占最近一期经审计净资产的23.44%[1] - 投资由第七届董事会第三十八次会议审议通过后实施[3] 产品期限 - 银行单个理财产品投资期限不超6个月[2] - 证券公司单个理财产品投资期限不超1年[2] 风险与收益 - 金融市场波动、操作等影响投资，收益不可预期[4] - 投资可提高资金效率和收益率，提升业绩[5] 监事会意见 - 监事会认为购买理财产品符合公司和股东利益[7]

如上述任何一项填写为"是"，请在以下就具 体事宜进行详细解释： 经自查，本人在 2023 年度不存在影响独立性情形。 报告人：杨勇 2024 年 4 月 10 日 四川泸天化股份有限公司独立董事杨勇 2023 年度独立性自查报告 本人杨勇，于 2015 年 6 月起任职四川泸天化股份有限 公司（以下简称"公司"）独立董事，在 2023 年度任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。本人严格遵守《公 司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办 法》等法律规定以及《公司章程》对独立董事的任职要求， 持续保持独立性。2023 年度独立性自查情况如下： | 序号 | 事项 | | 自查结果 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其 | 是 | 否 |  | | | 配偶、父母、子女、主要社会关系； | | | | | 2 | 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 之一以上或者是上市公司前十名股东中的自 | 是 | 否 |  | | | 然人股东及其配偶、父母、子女； | | | | ...

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-030 四川泸天化股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 四川泸天化股份有限公司（以下简称"公司"）七届董事会第三十八次会议 审议通过了《2023 年度利润分配的议案》。现将相关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配基本情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司 2023 年度实现归属于母公司的所有者净利润 15,003.78 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，实际可供分配的未分配利润为-143,872.31 万元。根据《公司章程》的有关 规定，不满足现金分红的条件，即存在未弥补亏损不得分配的原则。综上，公司 实际可供分配的未分配利润为负值，经公司董事会审议，拟定的 2023 年度利润 分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 鉴于新《公司法》将于 2024 年 7 月 1 日正式生效，为尽快回报广大投资者、 特别是中小投资者，公司拟于新《公司法》施行后尽快修订《公司章 ...

公司分红计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[77] 公司股权结构变化 - 2018年9月27日泸天化集团受让公司股份28600万股，占公司总股本的18.24%，成为公司控股股东[10] - 2020年12月，泸天化集团转让7840万股后，直接持有公司股份13.49%，仍为控股股东[10] - 2015年12月泸天化集团持有公司股份31810万股，持股比例54.38%，成为控股股东[150] - 2017年1月泸天化集团转让11500万股给泸州发展，转让后泸天化集团持股20310万股，比例34.72%；泸州发展持股11500万股，比例19.66%[150] - 2018年6月泸天化集团部分股份被司法扣划，扣划后持股179477952股，占比30.68%[150] - 2018年7月公司按每10股转增16.803419股，共计转增983000000股，转增后总股本1568000000股，泸天化集团持股占比11.45%[150] - 2018年12月泸天化集团购买转增股票286000000股，连同一致行动人合计持股比例25.58%，成为控股股东[150] - 2019年5月泸天化集团增持3858993股，持股比例变为18.49%[150] - 2020年12月泸天化集团转让7840万股给产发集团，转让后持股比例变为13.49%[151] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入64.18亿元，较2022年的75.34亿元减少14.81%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，较2022年的3.67亿元减少59.15%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.52亿元，较2022年的3.27亿元减少84.14%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额10.04亿元，较2022年的8.92亿元增加12.47%[11] - 2023年基本每股收益0.10元/股，较2022年的0.23元/股减少56.52%[11] - 2023年稀释每股收益0.10元/股，较2022年的0.23元/股减少56.52%[11] - 2023年加权平均净资产收益率2.37%，较2022年的6.05%减少3.68%[11] - 2023年末总资产103.90亿元，较上年末减少0.27%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产63.99亿元，较上年末增长2.27%[12] - 2023年营业收入64.18亿元，2022年为75.34亿元[12] - 用最新股本计算的2023年全面摊薄每股收益为0.10元/股[12] - 2023年非经常性损益合计9817.64万元，2022年为4022.34万元[13] - 2023年第一至四季度营业收入分别为21.87亿元、14.67亿元、15.66亿元、11.99亿元[12] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.73亿元、 - 0.19亿元、0.82亿元、 - 0.86亿元[12] - 2023年营业收入合计64.18亿元，同比减少14.81%[30] - 2023年化肥行业营收36.50亿元，占比56.87%，同比减少4.72%[30] - 2023年化工行业营收19.23亿元，占比29.96%，同比减少11.58%[30] - 2023年贸易业务营收7.46亿元，占比11.63%，同比减少46.46%[30] - 2023年其他业务营收0.99亿元，占比1.54%，同比减少26.63%[30] - 国内销售营业收入64.18亿元，同比下降14.81%[31] - 2023年销售费用7647.44万元，同比增长12.42%[35] - 2023年管理费用5.28亿元，同比减少11.00%[35] - 2023年财务费用 - 5908.38万元，同比增长0.39%[35] - 2023年研发费用7867.24万元，同比增长1.72%[35] - 2023年经营活动现金流入小计6,641,486,381.89元，较2022年的8,153,520,642.59元减少18.54%[38] - 2023年经营活动现金流出小计5,637,890,642.06元，较2022年的7,261,184,284.72元减少22.36%[38] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1,003,595,739.83元，较2022年的892,336,357.87元增长12.47%[38] - 2023年投资活动现金流量净额 -696,647,966.66元，较2022年的 -395,652,113.10元减少76.08%，主要因购买结构性存款及理财产品[38] - 2023年筹资活动现金流量净额 -372,202,995.81元，较2022年的 -19,374,457.70元减少1821.10%，主要因偿还银行借款、银行承兑汇票到期承兑[38] - 2023年末货币资金2,807,174,648.60元，占总资产比例27.02%，较年初的33.88%减少6.86%[41] - 2023年末在建工程529,511,446.60元，占总资产比例5.10%，较年初的3.13%增加1.97%[41] - 报告期投资额为363,999,019.73元，上年同期投资额为176,228,000.45元，变动幅度为106.55%[42] - 2023年营业总收入64.1823461165亿元，较2022年的75.3443086835亿元下降14.81%[130] - 2023年营业总成本61.5014320215亿元，较2022年的69.2978516008亿元下降11.25%[130] - 2023年营业利润1.7434251371亿元，较2022年的4.6759578692亿元下降62.72%[131] - 2023年利润总额1.8702843594亿元，较2022年的4.7129768947亿元下降60.31%[131] - 2023年净利润1.4638393885亿元，较2022年的3.6654545249亿元下降60.06%[131] - 2023年应收账款19.3043179343亿元，较2023年1月1日的0.934635322亿元增长1965.40%[128] - 2023年合同负债16.1552487237亿元，较2022年的10.7557880645亿元增长49.92%[129] - 归属于母公司股东的净利润2023年为1.50亿元，2022年为3.67亿元[132] - 基本每股收益2023年为0.10元，2022年为0.23元；稀释每股收益2023年为0.10元，2022年为0.23元[132] - 母公司营业收入2023年为24.52亿元，2022年为27.28亿元[132] - 母公司营业利润2023年为6011.23万元，2022年为3.20亿元[133] - 母公司净利润2023年为4794.55万元，2022年为2.54亿元[133] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为10.04亿元，2022年为8.92亿元[134] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为 - 6.97亿元，2022年为 - 3.96亿元[135] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年为 - 3.72亿元，2022年为 - 1937.45万元[135] - 现金及现金等价物净增加额2023年为 - 6525.53万元，2022年为4.77亿元[135] - 期末现金及现金等价物余额2023年为12.21亿元，2022年为12.86亿元[135] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为11.35亿元，2022年为28.32亿元[136] - 2023年经营活动现金流入小计为12.26亿元，2022年为28.73亿元[136] - 2023年经营活动现金流出小计为23.30亿元，2022年为22.24亿元[136] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -11.04亿元，2022年为6.48亿元[136] - 2023年投资活动现金流入小计为17.93亿元，2022年为17.18亿元[136] - 2023年投资活动现金流出小计为22.01亿元，2022年为21.22亿元[136] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 -4.08亿元，2022年为 -4.05亿元[136] - 2023年筹资活动现金流入小计为15亿元，2022年为9.7亿元[136][137] - 2023年筹资活动现金流出小计为2.04亿元，2022年为8.26亿元[137] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为12.96亿元，2022年为1.44亿元[137] - 2023年综合收益总额为42,373,316元[145] - 2023年所有者投入和减少资本为7,659,508.43元[146] - 2023年所有者权益内部结转金额为64,435.71元[146] - 2023年专项储备本期提取10,906,547.07元，本期使用17,972,184.27元[147] - 2023年其他项目金额为1,057,976.97元[147] - 2023年母公司所有者权益本期期末余额合计为6,339,790,454.76元[147] - 2022年母公司所有者权益上年期末余额合计为6,030,628,943.59元[147] - 2023年专项储备本期提取10,605,467.67元，本期使用2,470,656.63元[148] - 2023年其他项目金额为328,460.97元[148] - 2023年母公司所有者权益本期期末余额合计为6,294,869,192.24元[149] 各业务线数据关键指标变化 - 化肥行业营业收入36.50亿元，同比下降4.72%，毛利率20.46%，同比下降4.89%[31] - 化工行业营业收入19.23亿元，同比下降11.58%，毛利率7.62%，同比下降7.26%[31] - 贸易业务营业收入7.46亿元，同比下降46.46%，毛利率3.36%，同比上升1.57%[31] - 化肥业销售量164.57万吨，同比增长7.51%，生产量162.32万吨，同比增长6.11%，库存量9.11万吨，同比下降19.81%[31] - 化工业销售量90.12万吨，同比下降0.49%，生产量87.36万吨，同比下降4.26%，库存量1.37万吨，同比下降66.83%[31] - 化肥行业原材料成本25.11亿元，占比45.80%，同比下降5.27%[32] - 化工行业职工薪酬1.14亿元，占比2.09%，同比增长36.86%[32] 子公司相关情况 - 全资子公司和宁化学年产44万吨合成氨、70万吨尿素、30万吨甲醇[15] - 全资子公司九禾股份加速打造泸天化纳溪农业现代种植园、建设宁夏30万吨/年高效复合肥项目[15] - 九禾公司注册资本200,000,000.00元，总资产4,203,357,828.14元，净资产654,215,493.62元，营业收入5,948,727,029.17元，营业利润43,626,773.78元，净利润32,824,373.98元[42] - 和宁公司注册资本1,910,000,000.00元，总资产3,802,219,137.89元，净资产841,762,325.75元，营业收入1,977,998,352.94元，营业利润83,042,227.94元，净利润85,193,583.80元[43] -

公司治理 - 2023年召开1次年度股东大会、1次临时股东大会和5次董事会会议[3] - 2023年独立董事到公司现场工作3次[8] - 2024年1月独立董事任期届满，公司完成换届工作[17] 议案审议 - 2023年3月22日审议续聘四川华信为2023年度财务审计机构的议案[5] - 2023年3月30日审议2022年度利润分配预案等多项议案[5] - 2023年4月28日审议会计政策变更议案[5] - 2023年8月30日审议控股股东及关联方占用资金和对外担保情况专项说明[5] 人事变动 - 2023年11月27日聘任总经理[5] - 独立董事同意聘任傅利才先生为公司总经理[8] 合规情况 - 2023年按时编制并披露《2022年年度报告》等报告，程序合法合规[11] - 续聘四川华信为2023年度审计机构，程序和信息披露合规[13] - 2023年对子公司及孙公司担保额度获审批通过，无违规担保和资金占用情况[14][15] 建议与关注 - 建议加强专业人才引进培养，关注内控体系建设与运行质量[9][10] - 关注重大对外投资项目，确保前期论证报告数据科学客观[15] - 持续关注公司信息披露，确保真实准确完整及时公平[17]

四川泸天化股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法 律法规及规范性文件的有关规定，四川泸天化股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会独立董事专门会议于 2024 年 4 月 10 日在公司会议室以现场和通讯方式召 开。经全体独立董事推举，由独立董事益智先生担任召集人并主持本次会议，独 立董事向朝阳先生、王积慧女士参加会议，会议符合《公司章程》和《独立董事 工作制度》的规定。经独立董事认真研究，形成以下决议： 一、《2023 年度内部控制自我评价报告》 依照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们认为， 公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建 设、完善、运行及监督情况，制定的内部控制自我评价程序和方法、内部控制缺 陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监 管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 ...

会议召开情况 - 2023年召开1次年度、1次临时股东大会和5次董事会会议[2] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2023年审计委员会召开3次会议[6] 人事变动 - 2023年公司更换总经理，聘任傅利才为总经理[7] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2022年年度报告》等报告[9] 审计相关 - 续聘四川华信为2023年度审计机构[10] 其他事项 - 2023年对子公司及孙公司担保额度获审批通过[11] - 不存在为关联方提供担保及关联方资金占用情形[11]

四川泸天化股份有限公司 2023 年度独立董事益智述职报告 作为四川泸天化股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律规定和《公 司章程》的规定（以下简称"法律规定"），在 2023 年度工作 中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注公 司经营状况及重大事项，认真审议董事会及各专业委员会各 项议案，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 本人益智，生于 1971 年 7 月，上海财经大学金融学专 业毕业，全日制研究生学历，金融学博士学位、中国社会科 学院金融所金融学博士后。曾任上海证券报专题部记者编辑、 研究部副主任，浙江工商大学金融学院副教授；现任浙江财 经大学金融学院、中国金融研究院教授、博士研究生导师， 浙江财经大学校学术委员会委员，致公党中央经济委会委员。 （二）关于独立性情况说明 经自查，本人符合中国证 ...

监事会换届 - 2024年4月23日召开会议审议监事会换届及选举第八届成员议案，待股东大会审议[1] - 第八届监事会任期三年，由5名成员组成，含2名职工监事[1][2] 候选人情况 - 非职工监事候选人胡成明、汪伟与公司有关联关系，张琦无关联关系[4][5]

会议信息 - 监事会会议于2024年4月23日15:30召开，5名监事均亲自出席[2] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决均为5票同意，0票反对，0票弃权[3][4][6][8][9][10] 业绩情况 - 公司2023年度归母净利润15,003.78万元，未分配利润 - 143,872.31万元，不进行利润分配和转增股本[7] 后续安排 - 除换届议案外，其他议案需提请股东大会审议[10]