回购计划 - 回购资金总额8000 - 15000万元[2] - 回购价格不超6.09元/股[2] - 实施期限至2025年6月19日[2] 回购情况 - 2024.7.25合计回购16584037股，占比1.058%[2] - 2024.9未实施回购[4] - 2024.7.15 - 9.30回购17529037股，占比1.118%[4] - 2024.7.15 - 9.30最高成交价3.60元/股，最低3.44元/股[4] - 2024.7.15 - 9.30成交总金额61841464.8元[4] 后续计划 - 后续将根据市场情况在期限内继续回购[7]

股本变动 - 1999年3月31日公司首次发行A股15000万股[9] - 2003年5月26日公司用资本公积金转增股本13500万股，转增后总股本为58500万股[10] - 2018年6月28日公司用资本公积转增98300万股股票，转增后总股本增至156800万股[10] 股权变动 - 2018年9月27日泸天化集团受让公司股份28600万股，占总股本18.24%，成为控股股东[10] - 2020年12月泸天化集团转让7840万股，转让后直接持有公司股份13.49%[10] - 2024年3月1日至9月1日泸天化集团增持公司股份2509.14万股[10] - 截至2024年9月1日泸天化集团持有的公司股份占总股本15.09%[10] 公司治理 - 董监高及持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[11] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[11] - 股东会审议股权激励和员工持股计划[12] - 董事人数不足6人时公司召开股东会[12] - 单独或合计持股1%以上股东可向公司提提案[12] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会会议召开20日前、临时股东会会议召开15日前通知股东[12] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权半数以上通过[13] - 代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提名董事和监事候选人[13] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[13] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 董事每年度未亲自出席、也未委托其他董事出席董事会会议次数达到会议总数的四分之一，视为不能履行职责[15] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[15] - 因贪污等犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任董事[14] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不得担任董事[14] - 担任因违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年，不得担任董事[14] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人，不得担任董事[14] - 公司董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[15] - 审计委员会召集人为会计专业人士[15] 党组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[16] - 公司党委领导班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人[17] - 党组织工作经费一般按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司年度预算[17] 董事会相关 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[16] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[16] - 董事会临时会议可在保障董事表达意见前提下用通讯方式表决[16] - 公司董事会拟对《董事会议事规则》进行全面修订，该议案已通过公司第八届董事会第四次临时会议审议，提请股东大会审议[27] - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3名[31] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[31] - 董事会定期会议每年度召开2次[32] - 董事会定期会议计划需在上年年底前确定[33] - 董事会定期会议通知及资料应在会议召开10日前送达全体董事[33] - 董事会会议需全体董事过半数且外部董事过半数出席方可举行[33] - 同一议案提出缓议次数不得超过2次[33] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，外部董事不得委托非外部董事[33] 业绩数据 - 2024年6月30日（未经审计）公司营业收入为107,720.49万元，净利润为430.66万元，总资产为924,176.47万元，净资产为634,155.78万元[38] - 2023年12月31日公司营业收入为245,238.75万元，净利润为4,794.55万元，总资产为870,779.33万元，净资产为633,979.05万元[38] - 2024年6月30日（未经审计）绿源醇业营业收入为30,405.59万元，净利润为 - 1,199.60万元，总资产为34,474.69万元，净资产为 - 29,088.56万元[39] - 2023年12月31日绿源醇业营业收入为56,787.87万元，净利润为 - 4,155.95万元，总资产为35,037.92万元，净资产为 - 28,118.30万元[39] 市场扩张和并购 - 公司作为存续方吸收合并绿源醇业，绿源醇业完成后注销法人资格[40] - 公司持有绿源醇业100%股权，吸收合并后注册资本及股东不变[41] - 吸收合并基准日为2023年12月31日，期间损益由公司承担和享有[41] - 吸收合并需股东大会审议，经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过生效[42] - 吸收合并可取得甲醇工业产品生产许可证，优化产业链布局[42] - 吸收合并不对公司当期损益产生实质影响，不涉及股本及股东变化[42] - 吸收合并不构成关联交易和重大资产重组[42] 人事变动 - 董事张宇因工作调动于2024年8月30日辞职[43] - 推荐徐小平接替张宇担任第八届董事会非独立董事[43] - 徐小平任职资格符合相关要求[43]

人事变动 - 股东农行委派董事张宇因工作调动辞职，推荐徐小平接替[2] - 会议审议通过选举徐小平为非独立董事议案[2] 会议情况 - 2024年9月5日召开第四次独立董事专门会议[1] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 事项需经独董会审议通过后提请董事会审议[2]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议10月22日15:00召开[3] - 交易系统投票时间为10月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票系统投票时间为10月22日9:15至15:00[3] 股权登记与会议登记 - 会议股权登记日为10月17日[4] - 现场会议登记时间为10月18 - 21日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] 审议事项 - 审议修订公司章程、董事会议事规则等议案[6] 投票规则 - 议案1、2、3为特别决议事项，需经三分之二以上有效表决权通过[9] 其他信息 - 网络投票代码为360912，简称天化投票[16] - 现场会议联系地址为四川省泸州市纳溪区李子林路38号[15]

业绩数据 - 公司2024年6月30日营收107,720.49万元、净利润430.66万元[5][6] - 绿源醇业2024年6月30日营收30,405.59万元、净利润 -1,199.60万元[6][9] 吸收合并 - 公司拟吸收合并绿源醇业，9月20日董事会已审议通过[3] - 需经股东大会三分之二以上表决权通过生效[3] - 完成后绿源醇业注销，资产债务由公司承继[8] 合并影响 - 可取得甲醇生产许可证，优化产业链布局[9] - 不影响当期损益，不涉及股本股东变化[9][10]

股权变动 - 1999年3月31日获批发行15000万股A股，6月3日在深交所上市[3] - 2003年5月26日资本公积金转增股本13500万股，转增后总股本为58500万股[4] - 2018年6月28日资本公积转增98300万股股票，总股本增至156800万股[4] - 2018年9月27日泸天化集团受让28600万股，占总股本18.24%，成为控股股东[4] - 2020年12月泸天化集团转让7840万股，转让后直接持股13.49%，仍为控股股东[5] - 2024年3月1日至9月1日泸天化集团增持2509.14万股，截至9月1日持股占比15.09%[5] 公司治理 - 法定代表人辞任，应在30日内确定新法定代表人[3] - 公司章程修订后对党委委员有法律约束力[3] - 公司经营范围新增肥料销售[4] - 收购股份可通过公开集中交易或其他认可方式进行[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[6] - 董事人数不足6人时召开股东会[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[7] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[7] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[7] - 代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提董事和监事候选人[8] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[8] 任职规定 - 因犯罪被处刑罚执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不得任职[9] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不得任职[9] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[10] - 董事每年度未出席董事会会议次数达会议总数的1/4或连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换[10] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] - 审计委员会召集人为会计专业人士[11] 决策程序 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[11] - 有关联关系董事不得对决议表决，会议由过半数无关联董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会[11] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决策[13] 党组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同，党委领导班子成员7人，设党委书记1人、党委副书记2人[12] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%安排，纳入年度预算[12] - 董事会临时会议原则上现场召开，可“现场＋视频”[12] - 公司设立党的委员会及纪律检查委员会[12] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记[14] 利润分配 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[17] - 法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[18] - 监事会审议利润分配方案需过半数监事通过，独立董事需三分之二以上表决通过[16] - 公司利润分配可采取现金等方式，应积极推行现金分配股利[18] - 公司按法定顺序分配利润，存在未弥补亏损时不得分配[18] - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[19] - 当年每股可供分配利润低于0.1元、未来12个月重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产5%且超5000万元、当年经审计资产负债率超过70%，可不进行现金分红或降低分红比例[19] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期分红[19] - 公司最近三年现金累计分配利润少于年均可分配利润30%，不得向社会公众公开增发新股等[19] 其他事项 - 公司合并、分立、减资应在10日内通知债权人，30日内公告[20][21] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内或45日内申报债权[21] - 《公司章程》修订后全文将于2024年第二次临时股东大会审议批准后，与《2024年第二次临时股东大会决议公告》同时发布[22] - 四川泸天化股份有限公司董事会发布公告时间为2024年9月20日[24]

人事变动 - 2024年9月2日董事张宇辞职[3] - 拟选举徐小平为非独立董事，待股东大会审议[4][5] 人员信息 - 徐小平1976年生，本科学历，高级经济师[10] - 曾任农行泸州分行三农金融部总经理，现任党委委员[10] 董事会构成 - 董事会9名成员，3名独立董事[6] - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[6]

会议安排 - 公司2024年9月9日发通知，9月20日10:00召开第八届董事会第四次临时会议[2] - 拟召开2024年第二次临时股东大会[11] 议案表决 - 多项章程及议事规则修订议案全票通过[4][5] - 吸收合并绿源醇业议案全票通过[7] - 选举徐小平为非独立董事议案全票通过，待股东大会审议[9]

活动信息 - 公司将参加2024年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会[2] - 活动9月12日13:00 - 17:00以网络远程方式进行，可登录“全景路演”参与[2] - 董事长廖廷君、副总经理王斌将出席活动[2]

回购计划 - 回购资金总额8000 - 15000万元[2] - 回购价格不超6.09元/股[2] - 实施期限至2025年6月19日[2] 回购情况 - 2024.7.25合计回购16584037股，占比1.058%[2] - 2024.8未实施回购[4] - 2024.7.15 - 8.31回购17529037股，占比1.118%[4] - 2024.7.15 - 8.31最高成交价3.60元/股，最低3.44元/股[4] - 2024.7.15 - 8.31成交总金额61841464.8元[4] 后续安排 - 后续将根据市场情况在期限内继续实施回购[7]