利润分配 - 2023年度以1,417,556,338股为基数，每10股派现金股利0.20元，共派28,351,126.76元[5] - 现金分配利润不少于当年母公司可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[4] 担保事项 - 2024年拟为韵洪传播融资提供不超11亿元连带责任担保[19] 议案表决 - 多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2][3][6][7][8][9][11][12][14][18][20] - 关联交易议案关联董事回避，同意3票，反对0票，弃权0票[10] 会议信息 - 第六届董事会第三十八次会议4月14日通知，4月25日召开[1] 其他事项 - 多项议案需提交股东大会审议[1][3][5][10][13][15][16][17] - 2023年底对合并报表子公司资产清查并计提减值准备[6] - 根据准则修订变更会计政策[7]

会议通知与举行 - 独立董事专门会议提前三日通知，紧急情况全体同意可随时通知[3] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决与审议 - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[5] - 关联交易等事项经会议审议通过后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经会议审议通过[6] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[7] - 会议档案保存期限为十年[8] 保密与报告 - 出席会议的独立董事有保密义务[8] - 年度述职报告应包含会议工作情况[8] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[8]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东大会召集提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会均需在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[10][11][12] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%，连续持股不少于180日[13] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] 候选人提名条件 - 提名董事、监事候选人的股东，应连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份[19] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上股东可提名股东代表出任的董事、监事候选人[60][62] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名独立董事[60] 委员会组成 - 董事会提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事，设主任委员1名[23] 通知时间 - 年度股东大会需在召开20日前通知股东，临时股东大会需在召开15日前通知股东[25] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[31] 延期或取消 - 股东大会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[34] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 审批权限 - 董事会审批不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资等事项[58] - 董事会审批不超公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项[58] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[64] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[72] 计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[78] 决议公告 - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[81] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[84] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东大会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[85] 就任与实施 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事会议结束后立即就任[86] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[87] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[90] 公告披露 - 公告或通知在《证券时报》或/和《中国证券报》和深交所网站披露，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[92] 规则相关 - 本规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施，修改亦同[93] - 本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行[94] - 本规则生效后，原《湖南电广传媒股份有限公司公司股东大会议事规则》自动废止[94] - 本规则发布时间为2024年4月25日[95]

公司持股与财务 - 公司持有韵洪传播71.29％股权，注册资本1343.97万元[4][5][7] - 2022年末韵洪传播总资产21.83亿、营收24.05亿等[5] - 2023年末韵洪传播总资产16.96亿、营收24.70亿等[5] 担保情况 - 公司拟为韵洪传播2024年融资提供不超11亿担保额度[3][6] - 截止公告日累计担保总额5.7亿，占2023年净资产5.53%[8] - 担保有效期至2024年年度股东大会，方式为连带责任[6] 流程与措施 - 2024年4月25日董事会通过议案，将提交2023年度股东大会[3] - 韵洪传播其他股东将股权质押给公司作反担保[7]

独立董事评估 - 公司董事会于2024年4月27日对独立董事独立性评估并出具意见[1][2] - 董事会认为独立董事能胜任职责，未任其他职务[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

业绩总结 - 公司2023年度以1417556338股为基数，每10股派现0.20元，共派28351126.76元[4] 会议表决 - 《公司2023年度监事会工作报告》等多项议案表决均全票通过[2][3][4][5][6][7][8]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督内外部审计、审核财务信息及披露、评估内部控制等[7] - 财务报告等事项需过半数同意后提交董事会[8] 内部审计工作 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] - 每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议[18] - 提前三日发通知并提供资料[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员最多接受一名委员委托[20] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[20] - 会议记录保存不少于十年[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[21] 其他 - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[24] - 细则解释权归属公司董事会[25]

关联交易金额 - 2024年预计关联交易总金额为15.49亿元，含采购12.92亿、销售2.57亿[2] - 2023年关联交易实际发生额8.91亿元，含采购6.80亿、销售2.11亿[2] - 2023年预计关联交易总金额为17.94亿元，含采购15.50亿、销售2.44亿[10] 采购与销售差异 - 2023年湖南快乐阳光互动娱乐传媒广告资源采购预计8.10亿，实际5.663915亿，差异 -30.08%[10] - 2023年湖南广播影视集团广告资源采购预计7.00亿，实际1.096620亿，差异 -84.33%[10] - 2023年关联采购实际与预计差异 -56.15%[10] - 2023年湖南快乐阳光互动娱乐传媒广告发布预计2.00亿，实际1.723419亿，差异 -13.83%[10] - 2023年关联销售实际与预计差异 -13.34%[11] 子公司业务预计 - 韵洪传播2024年预计广告资源采购支出三项合计129000万元[16] - 韵洪传播2024年预计广告发布收入三项合计22000万元[16] - 湖南圣爵菲斯投资2024年预计租赁等收入六项合计2816万元[17] - 湖南圣爵菲斯投资2024年预计向湖南快乐阳光互动娱乐传媒提供节目食宿收入600万元[17] 其他 - 公司预计2024年其他关联交易约500万元[17] - 2024年4月25日公司第六届董事会第三十八次会议通过关联交易议案，3票赞成[3] - 关联交易事项尚须提交股东大会审议[4] - 第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过相关议案[19] - 公司认为2023年日常关联交易符合实际，遵循公平合理原则[19] - 公司对2024年日常经营关联交易进行预计，符合法规和公司制度[19] - 2024年关联交易定价根据协议价、市场价等，遵循公平合理原则[19]

股东大会召开时间 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东大会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[3] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知，变更请求需征得股东同意[3] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知，变更请求需征得股东同意[4] - 监事会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[4] - 监事会或股东自行召集股东大会，应书面通知董事会并向深交所备案[4] 股东提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提名董监候选人需连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[6] 委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事，设主任委员1名由独立董事担任[6] 股东大会通知相关 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[7] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人教育背景等个人情况、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况[8] 股东大会召开地点及投票 - 股东大会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，以现场会议形式召开，可采用网络等方式为股东提供便利[8] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[9] - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间[9] 股东出席会议相关 - 个人股东出席会议需出示股票账户卡、本人身份证等，委托代理需出示本人有效身份证件、股东授权委托书[9] - 法人股东出席会议，法定代表人需出示本人身份证等，委托代理人需出示本人身份证、书面授权委托书[9] - 召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性，并登记股东姓名及所持表决权股份数[9] 股东大会主持及决议 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[10] - 普通决议事项由股东大会以普通决议通过[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[11] - 12个月之内更换三分之一以上董事、监事需特别决议通过（特定情形除外）[11] - 调整公司章程规定的董事会或监事会人数，导致人数比调整前增加或减少超过三分之一以上需特别决议通过[12] 董事、监事提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人[12] - 连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事[12] - 具有违法恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权[13] 股东大会表决相关 - 股东大会对所有提案（除累积投票制外）应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[13] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票表决权[14] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[14] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[14] - 特定股份三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[15] 决议效力及公告 - 股东大会决议内容违反法律法规无效，召集程序等违规股东可60日内请求法院撤销[15] - 公告或通知在《证券时报》《中国证券报》和深交所网站披露，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[15] - 股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[15] 规则相关 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[15] - 本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施，修改亦同[16] - 本规则由公司董事会负责解释[16] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[16] - 本规则与国家法律等抵触时，执行相关规定及《公司章程》规定[16] - 本规则生效后，原《湖南电广传媒股份有限公司公司股东大会议事规则》自动废止[16]

审计机构人员情况 - 截至2023年12月31日，天健所合伙人238人，注册会计师2272人，超836人签过证券服务审计报告[2] - 截至2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，超660人签过证券服务审计报告[2] 审计机构聘任与报告 - 2023年续聘天健所为财务审计、信永中和为内控审计机构[3][7] - 天健所对2023年财报出标准无保留意见报告[5] - 信永中和对2023年内控出标准无保留意见报告[6] 审计相关会议 - 2024年4月17日审计委员会听取审计汇报并提建议[8] - 2024年4月24日审计委员会审议通过2023年报等议案[8]