股份收购与转让 - 公司依章程第24条第(3)项收购股份不超已发行股份总额5%[3] - 依第24条第(3)、(5)、(6)项情形收购股份，合计持股不超已发行股份总额10%[3] - 依第24条第(1)项情形收购股份，应自收购日起10日内注销[3] - 依第24条第(2)、(4)项情形收购股份，应在6个月内转让或注销[3] - 依第24条第(3)、(5)、(6)项情形收购股份，应在三年内转让或注销[3] - 因第24条第(3)项规定收购的股份，1年内转让给职工[3] 股票交易与收益 - 董监高及持股5%以上股东，股票或股权证券买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[3][4] - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[4] 股东大会与授权 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[6] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东大会审议[6] 股东大会召开 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[7] - 董事会收到请求后10日内应给出是否同意召开的书面反馈[8] 董事与监事提名 - 董事会、连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东有权提名股东代表出任的董事候选人[11] - 独立董事由董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[12] - 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东有权提名股东代表出任的监事候选人[12] 投票制度 - 股东大会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[13] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事、监事应采用累积投票制[13] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[10] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[10] 人员任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[15] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[14][15] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[15] - 在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员[17] 利润分配 - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，最近三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%[19] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[23] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[23] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红或发放股票股利[24] - 公司实施现金分红需满足该年度或半年度可分配利润为正等条件[21] - 公司发放股票股利需经营情况良好等条件[22] - 公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股等[22] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东所分配的现金红利以偿还占用资金[22] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26][30] - 调整或变更利润分配政策的议案，经董事会审议并形成决议后提交股东大会，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[27][29] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[30] - 公司因特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[30] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[26]

业绩总结 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额95.07%，营收占99.44%[6] - 报告期内无财务报告内部控制重大、重要缺陷[16] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[17] 未来展望 - 未来加强内部控制制度建设，严格执行并强化监督检查[17] 其他新策略 - 依据企业内部控制规范体系及规章制度开展内部控制评价工作[6] 数据标准 - 财务报告内控缺陷评价中利润总额、资产总额等错报不同等级标准[10] - 非财务报告内控缺陷评价中不同等级造成直接财产损失占资产总额标准[11] 缺陷影响 - 一般、重要、重大缺陷对战略目标、治理结构等方面的影响[12][14][15]

委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，届满连选可连任[5] 职责与权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提建议等[10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 会议规则 - 会议提前七天通知，紧急可随时通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 战略委员会决议全体委员过半数通过[21] 其他 - 细则2024年4月25日发布，自董事会决议通过生效[26][25] - 解释权归属公司董事会[26]

关联资金往来 - 圣爵菲斯投资2023年初往来资金余额240万元，年度累计269.14万元，期末509.14万元[11] - 达有线网络2023年初余额61358.06万元，年度累计1935.78万元，偿还60000万元，期末23293.8万元[11] - 传播科技(广州)2023年初余额23896.25万元，年度累计200019.16万元，偿还79774.39万元，期末144141.02万元[11] - 金鹰城置业2023年初余额7432.3万元，偿还159.39万元，期末7272.9万元[11] - 市荣涵投资2023年初余额1432.9万元，偿还591.95万元，期末9840.95万元[11] - 京中艺达晨艺术品投资2023年初余额9417.43万元，年度累计1476.34万元，期末10893.77万元[11] - 传媒影业(香港)2023年初余额65558.2万元，年度累计1385.12万元，偿还6117.7万元，期末50825.6万元[11] 应收款项 - 深圳市达晨创业投资应收股利20000万元，期末余额20000万元[11] - 与南方广播影视集团应收账款累计358.00，偿还702.00，期末156.00[12] - 与湖南潇湘电影传媒应收账款期初28.28，年度累计305.27，偿还88.08，期末45.47[12] - 与快乐阳光互动娱乐传媒应收账款期初24497.10，年度累计8320.24，偿还27490.98，期末5326.36[12] - 与超媒股份应收账款期初49.95，年度累计811.00，偿还960.95[12] - 与中国广电湖南网络应收账款期初212.0，年度累计1025.89，偿还1155.65，期末82.25[12] - 与芒果文旅其他应收款年度累计3074.89，期末3074.89[12] 应收股利 - 与有方网络应收股利期初389.23，偿还889.23[12] - 与有线长沙网络应收股利期初576.39，偿还576.39[12] - 与市君山区电广网络应收股利期初57.68，年度累计258178，偿还309128.09，期末540198[12] 预付账款 - 与南方广播影视集团预付账款期初5209.7，偿还1305.82，期末3903.9[12] 审计情况 - 审计公司对电广传媒2023年度财报及汇总表审计[4] - 审计认为汇总表如实反映2023年度非经营性资金占用及关联资金往来情况[9]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员3人，含1名独立董事[2] - 审计委员会成员3人，含2名独立董事，召集人应为会计专业人士[2] - 提名、薪酬与考核委员会成员3人，含2名独立董事[2] 会议召集与通知 - 董事长接到临时会议提议后，一般10日内召集并主持会议[5] - 涉及需专门委员会提前审核内容的提案，秘书处3日内转交，专门委员会30日内提书面审核意见，董事长接到意见后10日内召集会议[5] - 召开董事会定期会议，秘书处提前10日发书面通知[5] - 召开董事会临时会议，秘书处提前5日发书面通知[5] - 情况紧急时可随时口头发临时会议通知，召集人需在会上说明[5] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，委托书应载明相关信息[7] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[7] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[7] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[8] 会议表决与记录 - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[8][9] - 未做选择、选两个以上意向、中途离开未选或未签署书面意见视为弃权[8][9] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他方式会议在规定时限结束后下一工作日通知董事[9] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和单独的决议记录[9] 会议签字与责任 - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明，未按规定操作视为完全同意内容[10] - 董事应对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[10] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数[10] - 本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施，修改时相同，由董事会负责解释[10] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[10] - 本规则与国家法律、法规、证监会和交易所规定或修改后公司章程抵触时，执行相关规定及章程[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期三年，可连选连任，但连续任职不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职要求 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] - 公司保证独立董事知情权，可联名要求延期[25] - 行使职权费用公司承担，津贴标准由董事会预案、股东大会通过并年报披露[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料保存至少十年[26] - 发布选举通知时向深交所报送相关材料[28] - 明确主要股东和中小股东定义[30] - 制度经股东大会审议通过生效，解释权属董事会，修订权属股东大会[30][43][44] - 制度发布时间为2024年4月25日[32]

会计政策变更 - 公司于2024年4月25日通过会计政策变更议案[9] - 依据2022年11月财政部颁布的《会计准则解释第16号》[3] - 变更起始日为2023年1月1日[4] 数据影响 - 2022年12月31日资产负债表多项数据受影响[10] - 2022年度利润表所得税费用影响 - 1,164,178.57元[10] - 2022年度归母净利润影响753,672.94元[10]

会议相关 - 2023年召开9次董事会和2次股东大会[5] - 徐莉萍2023年组织审计委员会会议4次[6] 决策事项 - 2023年5月26日审议通过受让控股子公司3.72%股权暨关联交易议案[15] - 2023年4月26日审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》[17] - 2023年4月26日审议通过续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构议案[18] - 2023年5月11日审议通过聘任吴俊为公司副总经理议案[19] 信息披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[16] 沟通交流 - 2023年徐莉萍与中小股东沟通交流[10]

公司业绩 - 公司2023年营业收入为3,920,017,260元，较2022年的4,339,684,400元下降5.22%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为175,572,516元，较2022年的330,426,822元下降46.91%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为156,035,504元，较2022年的287,771,726元下降45.86%[13] - 公司2023年末总资产为17,195,427,600元，较2022年末的18,992,548,000元下降2.77%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为10,301,285,900元，较2022年末的10,308,271,500元下降0.07%[13] - 公司2023年实现营业收入392,001.73万元，净利润17,557.25万元[33] - 公司2023年投资管理收入为492,257,016.71元，占营业收入比重为12.56%[38] - 公司2023年游戏收入为450,695,204.66元，占营业收入比重为11.50%[38] 公司主营业务 - 公司主营业务包括节目制作、发行、销售、广播电视节目传送、广播电视视频点播业务等[8] 公司财务状况 - 公司2023年非经常性损益的净利润为287,771,726元[12] - 公司2023年应收款项减值准备转回金额为186,677.93元[19] - 公司2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目包括委托他人投资或管理资产的损益为6,357,678.99元[17] - 公司2023年公允价值变动损益为15,740,474.78元[21] - 公司2023年其他权益工具投资持有期间股息红利为413,498,554.46元[23] 公司发展战略 - 公司未来发展展望包括推进文化和科技融合，加快发展新型文化业态，形成更多新的文化产业增长点[79] - 公司计划推动文旅业务的三湘星光行动，加速新增文旅项目收入规模和利润贡献，实现存量文旅业务稳中有进[80] 公司治理 - 公司严格按照法律法规和监管要求进行公司治理，包括内部控制、股东大会、董事会和监事会等各方面的规范运作[89] - 公司股东大会和董事会按照相关规定程序操作，确保股东权益得到维护，独立董事在决策中发挥专业指导作用[89] - 公司重视投资者关系，加强与中小股东的沟通，保障投资者合法权益，确保信息披露真实、准确、完整、及时[89] 公司人事变动 - 公司副总经理吴俊于2023年5月11日被聘任[100] - 公司副总经理申生于2023年5月20日离任，原因是工作调动[101] - 公司副总经理毛小平于2023年1月10日退休[101] 公司股东情况 - 公司前十名股东中，程燕通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有25,210,827股[178] - 公司前十名股东中，赵芝虹通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有7,128,800股[179] - 公司前十名股东中，李桑通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有8,508,700股[180] - 公司前十名股东中，北京鼎新隆文化发展有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有8,140,700股[181] 公司审计情况 - 审计报告显示，湖南电广传媒股份有限公司2023年年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况和经营成果[197] - 交易性金融资产投资公允价值估值涉及到公司管理层的判断，对财务报表损益产生重大影响，被确定为关键审计事项[199]

委员会构成 - 战略与投资委员会由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与职权 - 任期与同届董事会任期一致[6] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[8] 会议规则 - 会议提前七天通知，紧急情况可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免职务[19] 档案保存 - 会议档案保存期不低于十年[16]