众合科技《公司章程》 浙江众合科技股份有限公司 章 程 (经 2024 年 4 月 25 日公司第八届董事会第三十三次会议及 2024 年 5 月 17 日公司 2023 年度股东大会 审议通过) 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | | 第五章 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第六章 | 公司事业合伙人委员会 35 | | 第七章 CEO | 及其他高级管理人员 36 | | | 第八章 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 ...

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2024— 043 浙江众合科技股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）现场会议召开时间为：2024年5月17日（星期五）13:30 （2）网络投票时间 ①深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2024年5月17日（星期五） 9:15—15:00 ②深圳证券交易所交易系统投票具体时间为：2024年5月17日（星期五） 9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00 （3）现场会议召开的地点：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 17 楼会议室 （4）会议召开的方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （5）召集人：公司董事会 （6）主持人：董事长潘丽春女士因公务不能亲自主持 2023 年度股东大 会，已书面授权委托副董事长李志群先生代为主持。本次会议的召集、召开与 表决符合《公 ...

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2024—044 浙江众合科技股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 与会董事就议案进行了审议、表决，形成决议如下： 一、董事会会议召开情况 1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第一次 会议通知于 2024 年 5 月 10 日以电子邮件或电话形式送达全体董事； 2、会议于 2024 年 5 月 17 日以通讯表决的方式召开； 3、会议应参加表决的董事 8 人,实际参加表决的董事人； 4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达等方式 审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有 关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》 根据公司《章程》之规定，公司董事会决定选举潘丽春女士为公司第九届董 事会董事长，任期至第九届董事会届满，从第九届董事会第一次会议通过之日起 计算。 表决结果：同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。 表决结果为通过 ...

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2024—047 附：职工代表监事简历 卫莉莉，女，生于1979年，西南财经大学财务管理专业学士，会计师。曾任 职于宁波波导股份有限公司、新华三技术有限公司、中国联合网络通信有限公司 杭州市分公司、浙江浙大众合轨道交通工程有限公司财务部门，2017年4月起任 浙江众合科技股份有限公司预算部副经理，2020年11月起任公司预算部经理， 2022年3月起任国科众合创新集团有限公司财务总监。2023年4月起，任公司职工 代表监事、内审部经理。 截至本公告披露日，卫莉莉女士未持有本公司股票；亦未在公司第一大股东 浙江博众数智科技创新集团有限公司任职；与公司董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所 的惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，卫莉莉女士不是失信被 执行人，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《公司章程》的有关规定。 特此公告 浙江众合科技股份有限公司 监 事 会 二〇二四年五月十七 ...

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2024—045 浙江众合科技股份有限公司 第九届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第一次会 议通知于 2024 年 5 月 10 日以电子邮件或电话形式送达全体监事； 2、会议于 2024 年 5 月 17 日以通讯表决的方式召开； 4、会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议 表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了公司《关于选举 公司第九届监事会主席的议案》。 经审议，公司监事会同意选举丁海忠先生为公司第九届监事会主席，任期至第 九届监事会届满，从第九届监事会第一次会议通过之日起计算。 表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。 表决结果为通过。 附：第九届监事会主席简历 丁海忠：男，生于1968年，中共党员，本科，高级 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江众合科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 关 于 浙江众合科技股份有限公司 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 众合科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2023 年年度股东大会 法律意见书 致：浙江众合科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律 师出席贵公司于 2024 年 5 月 17 日在杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国 ...

公司业务 - 公司主要业务板块包括智慧交通和半导体，市场地位领先[1] - 智慧交通板块围绕城市轨道交通基建系统提供行业解决方案，市场占有率达到行业第一[1] - 半导体业务主要围绕6到8寸的电子级单晶硅材料，通过技术延伸和收购扩大产能[2] - 公司数字化业务主要围绕算力服务、智能硬件和软件系统集成，服务于数字交通、智慧能源等领域[3] 市场前景 - 城市轨道交通数字化转型需求强劲，公司提供智能化决策和运营维护服务[6] - 公司在数字化转型过程中具有先发优势和市场基础，数字化业务板块发展迅速[8] - 公司在2020年确定了在半导体领域扩大产能规模的计划[9] 公司发展 - 公司是国内公立器件用8寸的唯一独立供应商，具有稀缺性[10] - 公司数字化业务核心脱胎于轨道交通技术和场景，已拓展到能源板块和算力服务领域[11] - 公司在数字化解决方案上积极布局，包括智慧矿山和算力中心的建设[12] 财务状况 - 公司整体营业收入保持稳健增长，利润在近几年有所提升[14] - 公司计划在数字化转型方面募集约10亿资金，用于研发、市场扩展和财务结构改善[16] - 公司数字化业务和半导体业务增速较快，但在营业收入和利润占比相对有限[17] 未来展望 - 公司预计未来业绩爆发将在2025年实现[17] - 公司目前在手订单确认周期较长，去年收入主要来自两三年前的新增订单[19] - 公司数字化转型资金主要用于研发投入和平台建设，面向业务端硬件产品开发[20] - 公司认为数字化业务将成为未来三年的新支柱主业，保持高速增长[21]

公司业务 - 公司主要业务板块包括智慧交通和半导体，市场地位领先[1] - 智慧交通板块围绕城市轨道交通基电系统提供行业解决方案[1] - 半导体业务主要围绕6到8寸电子级单晶硅材料，近年来产能扩张向8寸供应商进阶[2] 数字化业务 - 公司数字化业务重点发展算力服务、智能硬件及软件系统集成，服务领域包括数字交通、智慧能源等[3] - 公司通过托管建设和运营资产中心，与朗克和朗朝签订算力合作协议，构建算力网络[11] - 公司在数字化业务方面拓展智慧矿山、算力服务、数字资产运营等业务，积极布局相关领域[12] - 公司在数字化业务中推进智慧矿山、车路协同、智慧交通等项目，致力于提供行业解决方案[13] - 公司在数字化业务方面与北京大学合作，试点城市的城投公司进行商业模式创新和数据运营[14] 市场趋势 - 城市轨道交通领域市场占有率达第一，信号系统服务车站数超过1000座[4] - 城市轨道交通数字化转型市场需求强劲，数字化市场规模预计保持20%增速[6] - 公司具有强大的竞争优势，提供数字化解决方案给地铁公司，推动市场发展[7] 业绩展望 - 公司在手订单连续两年新增订单超过25亿，为未来业绩提升打下基础[8] - 公司在2020年完成了半导体淡金基地和金华浦江抛工线产线基地的建设，预计在三年内完成整体产能的扩张[9] - 公司规划在山西丹津和浦江的产能分别为750吨和432万片一年，将成为国内8寸唯一独立供应商[10] - 公司近两年营业收入稳健，利润有所提升，主要得益于毛利率保证和三费管控有效[15] - 公司计划在5月底启动募集资金的售价法庭工作，用于数字化转型、市场拓展和财务成本改善[16] - 公司今年主要在数字化和半导体领域进行布局，营收规模稳健提升，但业绩爆发预计将在2025年实现[17] - 公司目前市值约30亿，募集资金主要用于数字化转型，70%资金用于研发投入和平台建设，为未来十年发展奠定基础[20] - 公司数字化业务预计未来三年将保持高速增长，成为新的主营业务，完成公司转型[22]

公司经营情况 - 2023 年整体营业收入约 23.25 亿元，净利润 5754.66 万元，扣非净利润 3472.37 万元，同比增长 39.69% [2] - 2023 年研发投入约 2.26 亿元，同比增长 15.6%，占营业收入比例达 9.72% [2] 业务板块情况 智慧交通业务 - 2023 年新增订单金额约 26.46 亿元，连续两年实现当年度新增订单超过 25 亿元 [2] - 信号系统全市场占有率排名从 2022 年的第三提升为行业第二，新建线路订单市场份额排名第一，占比 25.66% [2] - 2023 年毛利率 30.03%，相比 2022 年略有提升 [4] 半导体材料业务 - 2023 年下属控股子公司海纳股份实现营业收入约 3.33 亿元，净利润约 2450.35 万元 [2] - 2023 年毛利率 30.39% [4] - 目前产能主要在开化基地和日本子公司，新建山西单晶生产基地预计 2024 年试生产，满产年产 750 吨 6 - 8 英寸半导体级单晶硅锭；金华浦江抛光片基地预计 2024 年底设备到位，满产 6 - 8 英寸 432 万片/年 [5] 数智化业务 - 2023 年毛利率 24.53%，同比增长 14.52%，因项目质量提升 [4] - 2024 年设立“智源科技”“玄度时空云”公司，启动庆阳时空大数据云中心项目，设立智慧煤矿平台公司，完成交通强国专项试点项目签约 [3] 行业前景与政策 轨交业务前景 - 近几年轨交信号系统招投标金额稳定增长，2022 年约 108 亿元，2023 年约 122 亿元 [3] - 行业增量来自全自动运行技术渗透率提升（2023 年开通全自动运行线路 252.17 公里，同比增长 55.22%，占全年新增线路 29.1%）、旧线改造（2010 年及之前开通的非 CBTC 线路里程 543.2 公里进入改造周期）、智慧交通发展（未来三年智慧城市轨道交通市场保持 20%增速） [3] 政策促进作用 - 国家和浙江省出台设备更新方案，推动轨交信号系统旧线改造市场释放 [5] - 交通数字化政策促进公司在新场景业务拓展，如城轨云/大数据平台等领域 [5] 半导体行业前景 - 2023 年受地缘政治和全球经济衰退影响处于下行周期，国产化率约 25% - 30% [5] - 2023 年下半年逐步回暖，预计 2024 - 2026 年全球半导体总营收分别达 5884/6547/7052 亿美元，同比增速 +13%/+11%/+8% [5] 未来发展规划 - 总体经营思路聚焦新质生产力核心领域，围绕数字经济、低空经济，推动人工智能等新技术在潜在市场规模化应用，培育新兴产业，开发数据要素价值 [3] - 具体事项落实非公开发行等资本化事项，推动成熟业务发展，落实国际化战略，构建数字化核心能力，加强队伍建设，完善信披和内控 [3] 其他问题解答 - 海纳股份未来将面向资本市场完成独立融资及相关资本运作 [4] - 公司管理层通过员工持股等方式增强股权结构稳定性，与大股东保持沟通，章程防范恶意收购，建立事业合伙人制度 [4] - 城轨信号系统领域第一梯队竞争格局稳定，前三家市占率 65% - 70%，众合科技 2023 年市占率约 20%，新建线路订单市场份额 25.66% 排名第一 [4] - 公司对算力和算力服务业务定位为为公司和产业链上下游业务生态赋能，富余时可对外出售 [5]

公司概况 - 浙江众合科技股份有限公司是一家从事轨道交通、半导体、算力、大健康等业务的高科技公司[1][2][3] - 公司在轨道交通无人驾驶领域已拥有成熟技术,位于行业第一梯队,相关系统已应用于多个城市轨道交通线路[1] - 公司正在积极拓展"车路云协同+低空+低轨卫星"的立体化和互联互通的大交通场景市场[1] - 公司半导体业务已持续实现盈利,除去去年因周期性影响外,业绩始终处于增长态势[2] - 公司算力和大健康业务今年都会有初步的效益显现[3] 业务发展 - 公司正在调研和合作谈判低空经济领域的具体业务,若有相关进展将及时公告[1][2] - 公司以医疗器械CDMO为抓手,正在构建"生物医药和医疗器械"的海内外技术与产品转化和交互数字平台[4] - 公司正在落实定增相关事项,将结合市场行情、投资人决策流程等因素综合考虑,尽快完成定增[4][5] - 公司庆阳时空大数据云中心项目目前正在设计和筹建阶段,会尽快推进建设[5] - 公司与华为在智能煤矿、人工智能产品、交通工程等领域开展合作[5] 经营情况 - 公司2024年第一季度亏损已有所收窄,为确保年度经营目标,公司制定了利润目标考核方案[5] - 公司智慧交通项目由于行业特性,各季度存在明显差异,项目交付和回款集中在下半年尤其是四季度[5] - 公司数智化业务毛利率提升较快,主要系项目质量提升、业务核心竞争力增强[5] 发展前景 - 公司数字化转型符合未来长期发展趋势,数智化业务具备长期发展潜力[6][7] - 公司主营业务具备长期稳定发展的核心竞争力,如信号系统市占率、研磨片市占率等[7] - 公司正逐步完善公司治理结构,建立团队激励机制,支持公司长期发展[7] - 公司未来将聚焦数字经济、低空经济等关键领域,加快新技术在潜在市场的规模化应用[8]