关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] - 修订后关联自然人定义去掉“监事”[3] - 修订后公司与受同一国有资产管理机构控制的法人，若其法定代表人等兼任公司董高人员则构成关联关系[3] 关联交易规定 - 修订后关联交易应保证合法合规性、必要性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标[2] - 修订后关联交易类型新增存贷款业务[4] - 修订后关联交易类型中“与关联人共同投资”排序提前[4] 审议批准标准 - 与关联自然人成交金额30万元以下，与关联法人成交金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理或总经理办公会议审议批准[6] - 与关联自然人、法人成交（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[7] - 拟与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 特殊交易要求 - 为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[7] - 不得为关联方提供财务资助，向特定关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等条件资助的情形除外，且需经相关董事审议并提交股东会审议[7] 董事会规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经全体非关联董事过半数审议通过[9] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[9] 交易标的要求 - 若关联交易标的为公司股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月[10] - 若关联交易标的为股权以外其他资产，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年[10] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，公司应在定期报告披露履行情况并说明是否符合规定[11] - 协议执行中主要条款重大变化或期满续签，公司应按交易金额提交总经理、董事会、股东会审议[11] - 协议无具体交易金额，应提交股东会审议[11] - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，按预计金额提交审议并披露[11] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应按超出金额重新提交审议并披露[11] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[11] 披露要求 - 披露关联交易事项，应向深交所提交公告文稿、协议书等文件[12] - 披露的关联交易公告及递交文件应符合深交所相关规则要求[12] 办法生效与解释 - 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行[13] - 本办法解释权归属公司董事会[13]

关联交易情况 - 2025年预计向北京中宏联新增销售13500万元，合计13500万元，1 - 10月发生额21.29万元[4] - 关联交易定价依市场定价，遵循“公平自愿、互惠互利”原则[8] 关联方财务数据 - 2024年末北京中宏联资产56481万元，所有者权益11905万元，营收38319万元，净利润4361万元[7] - 2025年9月末资产65018万元，所有者权益21003万元，1 - 9月营收68035万元，净利润9098万元[7] 会议决策 - 2025年12月10日董事会审议通过新增日常关联交易预计议案[2] - 独立董事同意提交该议案审议[11]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[4] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐人等[4] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[4] - 协议提前终止公司应在1个月内与相关方签新协议并公告[5] 募集资金使用规则 - 投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%公司应调整计划并披露[7] - 投资项目搁置超1年公司需重新论证可行性等[7] - 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%公司要重新论证项目[7] - 资金到账后6个月内可置换预先投入的自筹资金[8] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月[9] - 现金管理产品期限不超过12个月[10] 超募资金使用规则 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款，需经股东大会审议通过，12个月内累计金额不得超过超募资金总额30%[11] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[11] 募集资金用途变更规则 - 取消或终止原项目实施新项目等四种情形属于改变用途，需董事会决议等并提交股东会审议[12] - 投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[12] - 公司依据相关规定使用资金，超董事会审议程序确定额度等且情节严重，视为擅自改变用途[12] - 公司拟变更用途，董事会审议通过后需公告原项目及新项目情况等[12][13] 项目转让或置换规则 - 公司拟对外转让或置换最近3年内募集资金投资项目（重大资产重组方案组成部分除外），董事会审议通过后公告并提交股东会审议[13] - 公司应关注转让价款收取和使用情况、换入资产权属变更及持续运行情况[13] 节余资金使用规则 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表同意意见[14] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，公司使用需股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 监督核查规则 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告并披露，聘请会计师事务所出具鉴证报告[14] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[15] - 公司募集资金存放与使用情况被出具“保留结论”等，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[15] - 保荐人或独立财务顾问发现问题，督促公司整改并向深交所报告[16] 制度相关 - 本制度所称“过”“低于”不含本数[16] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同，自通过之日起执行[17] - 本制度解释权归属公司董事会[17]

合作协议 - 2025年12月10日公司董事会通过与宝武财务公司签协议并申请授信议案[1] - 公司拟向宝武财务公司申请20亿元综合授信，授信期一年[15] - 协议约定公司在宝武财务公司每日最高存款余额原则上不高于20亿元[7] 宝武财务公司数据 - 2024年末资产总额839.66亿元，2025年9月末为804.94亿元[5] - 2024年末信贷余额260.18亿元，2025年9月末为191.05亿元[5] - 2024年末负债总额739.48亿元，2025年9月末为700.75亿元[5] - 2024年末所有者权益总额100.19亿元，2025年9月末为104.19亿元[5] - 2024年营业收入18.52亿元，2025年前三季度为11.92亿元[5] - 2024年利润总额2.03亿元，2025年前三季度为5.75亿元[5] 关联交易 - 年初至2025年10月末，公司与宝武集团及其下属子公司累计关联交易总金额为10.31亿元[17]

会议时间 - 现场会议2025年12月26日14:30[3] - 网络投票2025年12月26日9:15 - 15:00[3][29] - 股权登记日2025年12月23日[5] 会议审议 - 审议9项非累积投票提案[9] - 议案7、8关联股东回避表决[10] 会议登记 - 登记时间2025年12月24日9:30至16:00[13] - 登记地点为吉林和北京两地[13] 投票信息 - 网络投票代码“360928”，简称“中钢投票”[23] - 深交所交易系统投票2025年12月26日多时段[27]

会议召开 - 中钢国际第十届董事会第十三次会议于2025年12月10日召开[1] - 同意公司于2025年12月26日召开2025年第三次临时股东会[50][51] 议案表决 - 多项制度修订议案均7票同意，需提交股东会审议[3][6][11][15][19][23][27] - 废止《累积投票制实施细则》议案7票同意，需提交股东会审议[23] - 补选化光林为董事会战略与ESG委员会委员议案7票同意[29] - 2025年年度新增日常关联交易预计议案6票同意[33] - 2026年年度日常关联交易预计议案4票同意，需提交股东会审议[37] - 申请不超过20亿元综合授信额度议案5票同意，需提交股东会审议[38][41] - 对宝武集团财务有限责任公司风险评估报告议案5票同意[47] - 为全体董事等购买责任险直接提交股东会审议[49]

公司治理动态 - 公司于2025年12月10日召开第十届第十三次董事会会议，审议了《关于补选公司董事会战略与ESG委员会成员的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：工程结算收入占比93.64%，国内外贸易占比4.54%，服务收入占比1.6%，其他业务占比0.23% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为93亿元 [1]

公司治理与关联关系 - 中钢国际在互动平台确认 宝钢工程目前为公司托管企业 [2]

公司主营业务 - 公司主营业务为工程总承包和工业服务 [1] 公司业务领域 - 公司在低碳冶金、矿业、节能安全环保及绿色建筑等领域为客户提供系统解决方案 [1]

公司业务与技术布局 - 公司围绕氢冶金、富氢碳循环高炉、电炉、薄带铸轧、长材高效高精度轧制技术及装备、冷轧及后续处理线等低碳冶金技术，为客户提供全流程、绿色系统解决方案 [1] - 公司明确表示不持有矿权 [1] 行业发展趋势 - 钢铁行业正积极向低碳、绿色冶金技术方向转型，相关技术包括氢冶金、富氢碳循环高炉、电炉等 [1]