回购方案核心信息 - 公司拟回购A股社会公众股用于实施股权激励计划 [1] - 回购价格上限为每股6.5元 [1] - 预计回购股份数量为4000万股至8000万股 [1] - 回购股份数量占公司总股本的0.52%至1.03% [1] 回购资金规模与期限 - 按回购价格上限测算，预计回购金额约为2.6亿元至5.2亿元 [1] - 回购股份的实施期限为自董事会审议通过最终方案之日起不超过12个月 [1]

回购计划 - 拟回购A股社会公众股用于股权激励，回购价不超6.50元/股[3] - 预计回购股份4000万股 - 8000万股，占总股本0.52% - 1.03%[3] - 按回购价上限测算，预计回购金额26000万元 - 52000万元[3] - 回购实施期限自董事会通过方案起不超12个月[3] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司总资产12943284.30万元[16] - 截至2025年6月30日，所有者权益5012181.57万元[16] - 假设回购资金上限52000万元，占总资产等比重分别为0.40%、1.04%、7.41%[16] 其他事项 - 2025年8月15日完成“2021年限制性股票激励计划”剩余股票回购注销[17] - 若未在36个月内实施股权激励，对应股票将依法注销[20] - 回购方案在董事会审议权限内，无需股东会审议[21] - 回购存在股价超上限或董事会决定终止等风险[24]

激励计划 - 公司全部有效激励计划标的股票总数累计不超提交股东会时公司股本总额的10%[3][6] - 本次股票期权激励计划董高人员权益授予价值合计不超授予时薪酬总水平的40%[3][6] 激励对象 - 孙茂林等4人获授限制性股票[4] - 孙茂林等2人及其他核心骨干（537人）获授股票期权[5] - 激励对象合计（544人）获授股票期权占公司股本总额1.0000%[5] 人员相关 - 公司核心技术人员从编号103到276共174人[12][13][14][15][16][17] - 公司公布核心技术人员名单，涉及多批次人员[24][25][26] 其他规则 - 重名员工用身份证后四位标识[27] - 召开董事会授予限制性股票时距退休不足24个月的不纳入授予日名单[27]

股权激励主体资格 - 公司具备实施2025年股权激励计划的主体资格，无禁止实施情形[1] 激励对象 - 激励对象不包括市管干部等特定人员[2] 流程安排 - 激励对象名单公示不少于10天，会前5日披露审核及公示情况[2] - 相关议案需股东会审议通过方可实施[3] 制度保障 - 制定实施考核管理办法，建立绩效评价考核体系和激励约束机制[3] 实施影响 - 无向激励对象提供财务资助损害公司利益情形[4] - 实施计划利于公司可持续发展，不损害公司及股东利益[4] - 薪酬与考核委员会同意实施本次股权激励计划[4]

激励计划权益情况 - 拟授予权益总计不超过15,504.7万股，约占公司股本总额的2%[7][31] - 股票期权数量不超过7,752.35万份，约占公司股本总额的1%[7][32] - 限制性股票数量不超过7,752.35万股，约占公司股本总额的1%[7][66] 激励对象情况 - 激励对象总人数不超过544人[8][26] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不含市管干部、外部董事）[25] 价格与期限 - 股票期权行权价格为4.22元/股，限制性股票授予价格为2.53元/股[8][75] - 计划有效期最长不超过60个月[9][35][69] 行权与解除限售安排 - 股票期权与限制性股票分三期行权/解除限售，比例依次为33%、33%、34%[9][42][72] 业绩指标 - 2026年归母扣非后净利润增长不低于10.0%，战略产品产量增长不低于5.0%，带息负债率不高于46.5%，研发强度不低于4.40%[10][50][84] - 2027年归母扣非后净利润增长不低于21.0%，战略产品产量增长不低于7.5%，带息负债率不高于45.7%，研发强度不低于4.45%[10][50][84] - 2028年归母扣非后净利润增长不低于33.0%，战略产品产量增长不低于10.0%，带息负债率不高于45.0%，研发强度不低于4.50%[10][51][84] 其他要点 - 公司承诺不为激励对象获取股票期权或限制性股票提供贷款及财务资助[11] - 激励计划须经北京市国资委批准、首钢股份股东会审议通过后方可实施[11][102][136] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内，公司需完成激励对象授予及相关程序，否则终止计划[11][107] - 公司授予7752.35万份股票期权，总价值9380.34万元[62] - 公司授予激励对象7752.35万股限制性股票，总摊销费用为13101.47万元[99] - 2025 - 2029年限制性股票需摊销费用分别为12.92万元、4716.53万元、4710.61万元、2550.84万元、1110.57万元[99]

激励计划规模 - 拟授予权益总计不超过15,504.7万股，约占公司股本总额的2%[7][28] - 股票期权拟授予不超过7,752.35万份，约占公司股本总额的1%[7][29] - 限制性股票拟授予不超过7,752.35万股，约占公司股本总额的1%[7][63] 激励对象 - 激励对象总人数不超过544人[8][24] - 孙茂林、李明获授股票期权和限制性股票各25.38万份[30][64] - 谢天伟等5人获授股票期权和限制性股票各22.84万份[30][31][64] - 其他核心骨干（537人）获授股票期权和限制性股票分别为7587.39万份[31][64] 价格与有效期 - 股票期权行权价格为4.22元/股，限制性股票授予价格为2.53元/股[9][41][71] - 计划有效期最长不超过60个月[9][32][65] 行权与限售安排 - 股票期权分三期行权，比例依次为33%、33%、34%[9] - 限制性股票分三期解除限售，比例依次为33%、33%、34%[9] 业绩考核指标 - 2026年归母扣非后净利润增长不低于10%，战略产品产量增长不低于5%，带息负债率不高于46.5%，研发强度不低于4.40%[10][47][78] - 2027年归母扣非后净利润增长不低于21%，战略产品产量增长不低于7.5%，带息负债率不高于45.7%，研发强度不低于4.45%[10][47][78] - 2028年归母扣非后净利润增长不低于33%，战略产品产量增长不低于10%，带息负债率不高于45%，研发强度不低于4.50%[10][48][78] 费用摊销 - 授予7752.35万份股票期权，总价值为9380.34万元，2025 - 2029年摊销费用分别为9.25万元、3376.92万元、3372.68万元、1826.34万元、795.14万元[59][61] - 授予7752.35万股限制性股票，总摊销费用为13101.47万元，2025 - 2029年摊销费用分别为12.92万元、4716.53万元、4710.61万元、2550.84万元、1110.57万元[93] 其他要点 - 激励计划须经北京市国资委批准、股东会审议通过方可实施[11][111] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序，否则终止计划[11] - 公司不为激励对象获取股票期权或限制性股票提供财务资助[11] - 激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件要求[11]

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励对象规定 - 激励对象预留权益比例不适用未超本次拟授予权益数量20%规定[2] - 激励对象不包括单独或合计持有5%以上股份股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事[2] 有效期与财务要求 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 考核与比例限制 - 绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[29] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 时间间隔要求 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[27] - 每期解除限售时限不少于12个月[28] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[30] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[31] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[32] 相关意见与表决 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司持续发展等意见[34] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[35] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37]

公司基本信息 - 公司法定代表人为邱银富，注册资本777,398.102万元[7] - 公司成立于1999年10月15日，营业期限至长期[7] - 信永中和于2025年4月16日出具公司2024年度审计报告[8] 公司治理 - 公司外部董事占董事会成员半数以上[10] - 公司薪酬与考核委员会由外部董事构成[10] - 公司近三年无财务违法违规行为和不良记录[10] 激励计划概况 - 八届二十次董事会已审议通过激励计划草案等文件[11] - 激励方式为股票期权与限制性股票[11] - 激励对象不超过544人[15] - 拟授予权益总计不超过15504.7万股，约占公司股本总额7754967370股的2%[20] 股票期权激励计划 - 拟授予股票期权数量不超过7752.35万份，约占公司股本总额的1%[20] - 授予股票期权的行权价格为4.22元[31] - 股票期权激励计划有效期最长不超过60个月[24] - 第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%[27] - 2026年行权比例33%，归母扣非后净利润增长不低于10.0%等[39] - 2027年行权比例33%，归母扣非后净利润增长不低于21.0%等[40] - 2028年行权比例34%，归母扣非后净利润增长不低于33.0%等[40] - 选取19家境内钢铁行业上市公司作为对标企业[41] 限制性股票激励计划 - 限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票[49] - 拟授予权益总计不超过15,504.7万股，约占公司股本总额的2%[50] - 限制性股票授予价格为每股2.53元[60] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月[53] - 分三个解除限售期，比例分别为33%、33%、34%[66][67] - 2026年业绩考核目标：归母扣非后ROE不低于对标企业75分位水平等[67] - 2027年业绩考核目标：归母扣非后ROE不低于对标企业75分位水平等[67] - 2028年业绩考核目标：归母扣非后ROE不低于对标企业75分位水平等[67] - 选取19家境内钢铁行业上市公司作为对标企业[68] 激励计划流程与要求 - 2025年9月19日，薪酬与考核委员会同意实施激励计划[87] - 2025年9月29日，八届二十次董事会审议通过相关议案[87] - 激励计划尚需经首钢集团、北京市国资委审核批准[88] - 激励计划需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[89]

行权/解除限售比例 - 2026 - 2028年分别为33%、33%、34%[8] - 激励对象绩效分三等级，比例为100%、80%、0[11] 业绩考核指标 - 2026 - 2028年归母扣非后ROE不低于对标企业75分位水平[8] - 2026 - 2028年归母扣非后净利润较2024年增长不低于10%、21%、33%[8] - 2026 - 2028年战略产品产量增长不低于5.0%、7.5%、10.0%[8] - 2026 - 2028年带息负债率不高于46.5%、45.7%、45.0%[8] - 2026 - 2028年研发强度不低于4.40%、4.45%、4.50%[8] 考核相关安排 - 考核期间为2026 - 2028年，每年考核一次[12] - 计财部判断公司层面业绩考核指标是否达标[13] - 人力资源部保存考核结果，薪酬与考核委员会审核确定资格与结果[13][14] - 考核结果作为依据，由人力资源部归档保存[16] 高管持股规定 - 担任董事、高管的激励对象，需留不低于20%获授量至任期期满考核合格后处理[11]

激励计划审议 - 激励计划需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 公司应在股东会审议前5日披露薪酬与考核委员会审核及公示说明[10] - 股东会需单独统计并披露其他股东投票情况[11] 激励计划实施 - 激励计划通过且达授予条件，公司在规定时间授予股票[11] - 股东会通过60日内董事会对激励对象授予[12] - 60日内未完成授予，计划终止，3个月内不得再审议[15] 激励对象管理 - 激励对象离职，已达条件权益半年内可解除限售[25] - 激励对象辞职等，未解除限售股票按授予与市场价孰低回购[25] - 激励对象成为独立董事等，未解除限售股票按特定价格回购[26] - 激励对象绩效评估为良好及以下，部分权益由公司回购注销[26] 其他规定 - 公司内部公示激励对象名单不少于10天[9] - 公司出现特定情形激励计划终止实施[20] - 公司与激励对象争议60日内未协商解决可诉讼[30] - 薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法[31] - 本办法自公司股东会审定批准之日起实施[33]